Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007, 13.04.2007 по делу N А41-К1-8572/06 Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 апреля 2007 г. Дело N 13 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей К., Ю., при ведении протокола судебного заседания В.Т., при участии в заседании: представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу А.В.В., А.В.П., Б.А.А., Б.С.В., Б.С.М., Б.Н., В., Г.Ю., Г.А., Дав., Д.Г., Дер., Д.Л., Е., З.Н., З.А., З.М., З.В., З.Л., З.О., И.С., И.Н., Кар., К.Л.Н., К.Ю.,
К.З., К.Н.Д., К.Л.И., К.Н.А., К.М., Кул., К.Н.В., Л.С., Л.Ю., Л.Н., Леон., Л.В.И., Лот., Л.В.Н., Л.Т., М.Н., М.Е., М.Л., М.С., О., П-ой, П.В., П-го, Р.В., Р.М., С.Л., С.Ю., С.Г., У., Ф.С., Ф.Е., Х., Ч. (далее - акционеры ЗАО “АФ “Лесные озера“) на решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2007 года по делу N А41-К1-8572/06, принятое судьей В.А., по иску акционеров ЗАО “АФ “Лесные озера“ (227 человек) к закрытому акционерному обществу “АФ “Лесные озера“ (далее - ЗАО “АФ “Лесные озера“) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ от 30.06.2003,

УСТАНОВИЛ:

акционеры ЗАО “АФ “Лесные озера“ (127 человек) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “АФ “Лесные озера“ о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ от 30.06.2003 (том 1, л.д. 5 - 31).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2007 года производство по делу в отношении Г.М., Лот., С.А., Г.Г., Ф.А., Б.А.Б., С.П., П.Л., К.В., Б.Г. прекращено в связи с отказом от иска. Остальным соистцам в иске отказано в полном объеме (том 15, л.д. 135 - 140).

Не согласившись с данным решением, акционеры ЗАО “Лесные озера“ подали апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 16, л.д. 5 - 10).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представители истцов и заявителей апелляционной жалобы в судебное заседание арбитражного апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о времени месте его проведения.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со
ст. ст. 121 - 123 и ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов и заявителей апелляционной жалобы, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав обстоятельства дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя ответчика, явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 30.06.2003 было проведено годовое общее собрание акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“, на котором были приняты решения, согласно повестке дня (том 7, л.д. 29 - 32).

Акционеры ЗАО “АФ “Лесные озера“, заявляя исковые требования, просили признать недействительными решения, принятые на указанном годовом общем собрании акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ (том 1, л.д. 4 - 32).

В обоснование исковых требований акционеры ЗАО “АФ “Лесные озера“ ссылаются на ст. ст. 31, 48, 49, 51, 52, 60, 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также на то обстоятельство, что истцы не были уведомлены о проведении 30.06.2003 общего собрания акционеров и все решения на указанном собрании приняты при отсутствии кворума.

Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

Доводы акционеров ЗАО “АФ “Лесные озера“, изложенные в апелляционной жалобе (том 16, л.д. 5 - 10), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, на собрании 30.06.2003 присутствовали акционеры АОЗТ “АФ “Лесные озера“, обладающие в совокупности 63,49% акций общества (том 7, л.д. 29 - 64).

При этом из всех соистцов
акционерами АОЗТ “АФ “Лесные озера“ по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания являлись только 45 человек, которые в совокупности обладали 4,16% размещенных голосующих акций.

Остальные соистцы на дату 30.06.2003 не являлись акционерами АОЗТ “АФ “Лесные озера“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ по состоянию на 30.06.2003 (том 7, л.д. 6 - 19).

Доводы заявителей апелляционной жалобы, о том, что бюллетени для голосования, выписка из реестра акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ по состоянию на 30.06.2003 являются сфальсифицированными, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку истцами не представлено доказательств, подтверждающих фальсификацию указанных документов. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что акционеры АОЗТ “АФ “Лесные озера“ обладали на дату 30.06.2003 другим количеством акций, чем это указано в выписке из реестра акционеров АОЗТ “АФ “Лесные озера“ по состоянию на 30.06.2003.

Бюллетени для голосования (том 7, л.д. 33 - 64) подписаны указанными в них лицами. Подписание бюллетеней указанными в них лицами не оспаривают и истцы, однако считают, что подписи выполнены на них позднее 30.06.2003.

Арбитражный апелляционный суд считает, что указанные бюллетени независимо от давности совершения на них подписей, подтверждают то обстоятельство, что подписавшие их лица обладали на указанную дату указанным в бюллетенях количеством акций и одобрили принятые на собрании 30.06.2003 оспариваемые решения.

Арбитражный апелляционный суд согласен также с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами установленного ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ 6-месячного срока исковой давности для оспаривания решений, принятых на общем собрании акционеров.

Арбитражный апелляционный суд считает, что указанные истцы должны были узнать о проведении 30.06.2003 годового общего собрания акционеров на годовом общем собрании акционеров от 30.06.2004.
Проведение указанного собрания подтверждается результатами проверки, проведенной РО ФСФСР РФ в ЦФО (том 12, л.д. 123 - 129).

Таким образом, по состоянию на дату обращения акционеров ЗАО “АФ “Лесные озера“ с иском в арбитражный суд срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Кроме того, в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Поскольку истцы в совокупности обладали на момент проведения оспариваемого собрания от 30.06.2003 менее, чем 5% акций АОЗТ “АФ “Лесные озера“, арбитражный апелляционный суд считает, что их голосование не могло повлиять на результаты общего собрания акционеров ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2007 года по делу N А41-К1-8572/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.