Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2007, 09.04.2007 по делу N А40-52155/06-134-340 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, так как спорный договор был одобрен внеочередным общим собранием акционеров, отсутствие решения совета директоров продавца об определении цены сделки не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истец не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

2 апреля 2007 г. Дело N А40-52155/06-134-3409 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 9 апреля 2007 года.

Арбитражный суд в составе: председательствующего П., членов суда: единолично, протокол судебного заседания составлен председательствующим, рассмотрел дело по иску Я. к ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“, ОАО “Транспортная компания “Фили“ о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005, заключенного между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“; о применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005 в виде обязания ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“ возвратить ОАО “Транспортная компания “Фили“ автотранспортные средства, полученные
по данной сделке; о применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005 в виде обязания ОАО “Транспортная компания “Фили“ возвратить ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“ денежные средства, полученные по данной сделке в сумме 2136891 руб.; в заседании приняли участие: от истца: Г. по дов. от 28.11.2006, от ответчиков: ООО “ТСФ “Фили“ - К. по дов. от 22.08.2006, ОАО “ТК “Фили“ - В. по дов. от 03.04.2006,

УСТАНОВИЛ:

Я. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“, ОАО “Транспортная компания “Фили“ о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005, заключенного между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“.

В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не был одобрен общим собранием участников общества.

Ответчики просили в удовлетворении исковых требований отказать, представили отзывы на иск, пояснили, что оспариваемый договор соответствует закону и не нарушает права и законные интересы истца.

Как усматривается из материалов дела, 04.10.2005 между ответчиками заключен договор купли-продажи автотранспорта. По данному договору ОАО “Транспортная компания “Фили“ передало в собственность ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“ автотранспортные средства на сумму 2136891 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что Я. на дату совершения указанной сделки и в настоящий момент является акционером ОАО “Транспортная компания “Фили“, владеющим 9618 обыкновенных именных акций, что составляет 29,59% уставного капитала общества.

В совершении указанной сделки по отчуждению имущества ОАО “Транспортная компания “Фили“ в ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“ имеется заинтересованность М.

По состоянию на момент совершения оспариваемого договора одним из акционеров ОАО “ТК “Фили“ являлся М., который являлся:

- акционером ОАО “ТК “Фили“,
владевшим 8028 акций, что составляет 24,7% уставного капитала общества;

- членом совета директоров общества;

- участником ООО “ТСФ “Фили“, владевшим 51% уставного капитала общества.

Таким образом, М. являлся заинтересованным лицом в совершении ответчиками сделки купли-продажи автотранспортных средств.

Ответчиками не соблюден установленный законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как видно из материалов дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ТК “Фили“ был одобрен договор купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005 в соответствии с которым ОАО “ТК “Фили“ продает, а ООО “ТСФ “Фили“ покупает автотранспорт согласно приложению N 1 к договору от 04.10.2005 на сумму 2136891 руб. 00 коп., в т.ч. НДС в размере 18% - 325966 руб. 37 коп.

Таким образом акционерами общества была выражена воля, направленная на отчуждение принадлежащего обществу автотранспорта. Отсутствие решения совета директоров общества об определении цены сделки не может являться основанием для признания ее недействительной, поскольку истец не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не указал каким образом заключение спорной сделки отразилось на имущественном положении истца как акционера общества при наличии одобрения акционерами общества сделки по отчуждению имущества общества с указанием цены сделки и стороны по сделке, т.е. выражением воли большинства акционеров общества по отчуждению спорного имущества.

Подписание ответчиками соглашения о расторжении спорного договора не может являться основанием для признания спорного договора недействительной сделкой либо отказа
в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 12, 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 31, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005, заключенного между ОАО “Транспортная компания “Фили“ и ООО “Транспортно-строительная Фирма “Фили“, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.