Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2007, 06.04.2007 по делу N А40-3253/07-53-22 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, технологического и инженерного оборудования и применении последствий недействительности сделки отказано, так как предмет договора залога, заключенного между истцом и ответчиком, и предмет спорного договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, технологического и Ф.И.О.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

2 апреля 2007 г. Дело N А40-3253/07-53-226 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Дата объявления резолютивной части решения - 2 апреля 2007 г.

Дата изготовления полного решения - 6 апреля 2007 г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Т., протокол судебного заседания вел помощник судьи П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО “Комплект-7“ к ответчикам - 1. ООО “ЛИНИЯ-3“, 2. ООО “Ваш интерьер“, 3-и лица - 1. Служба судебных приставов Отдела по ЮВАО ГУ ФССП по Москве, 2. Главное управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве, о признании недействительным договора, свидетельства, применении последствий недействительности сделки, обращения взыскания
на заложенное имущество, при участии: от истца - Ш. (дов. N 1 от 22.02.07), от 1-го ответчика - Д. (дов. N 118 от 26.03.07), от 2-го ответчика, 3-х лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

в заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 27.03.07 по 02.04.07.

Иск заявлен о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, технологического и инженерного оборудования от 24.10.06; признании недействительным свидетельства о регистрации перехода права собственности на отчужденное имущество, выданное ГУ ФРС по Москве; применении последствий недействительности сделки - обязании ООО “Ваш интерьер“ возвратить ООО “ЛИНИЯ-3“ все имущество, полученное по сделке купли-продажи от 24.10.06; обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

----T------------------------------------------T------T---------------¬

¦N ¦Наименование ¦Кол-во¦ Стоимость/руб.¦

¦п/п¦ ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦1. ¦Комплектная трансформаторная подстанция с ¦ 1 ¦ 150000,00 ¦

¦ ¦двумя трансформаторами КТП-1000/10/04-81 N¦ ¦ ¦

¦ ¦263240, 1000
кВА, 10 кв +/- 2 x 2,5% / 0,4¦ ¦ ¦

¦ ¦- 0,23 кв, с масляным заполнением, с двумя¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами высоковольтного ввода ВВ-1, пятью ¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами низкого напряжения. ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦2. ¦Комплектная трансформаторная подстанция с ¦ 1 ¦ 150000,00 ¦

¦ ¦двумя трансформаторами КТП-1000/10/04-81 N¦ ¦ ¦

¦ ¦43237, 1000 кВА, 10 кв +/- 2 x 2,5% / 0,4 ¦ ¦ ¦

¦ ¦- 0,23 кв, с масляным заполнением, с двумя¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами высоковольтного ввода ВВ-1, пятью ¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами низкого напряжения. ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦3. ¦Комплект оборудования БСУ (включая ¦ ¦ ¦

¦ ¦оборудование поставленное фирмой “Bevako“:¦ ¦ ¦

¦ ¦а) Распределитель ленточный реверсивный ¦ ¦ ¦

¦ ¦для заполнителей ¦ 1 ¦ ¦

¦ ¦б) Приемные/расходные бункера для ¦ ¦ ¦

¦ ¦заполнителей ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦в) Бункер для цемента V = 60 т ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦г) Весы для заполнителей ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦д) Весы для цемента ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦е) Весы для воды ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦ж) Весы для хим. добавок ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦з) Питательный шнек для цемента ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦и) Резервуар для воды ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦к) Резервуар для хим. добавок ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦л) Бетоносмеситель VBT-1500 ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦м) Транспортный ковш для бетона ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦Сумма стоимости БСУ ¦ ¦3500000,00 ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦4 ¦Краны мостовые: ¦ ¦ ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101700 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101701 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101702 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101703 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101704 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101705 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 901787 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 901788 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901693 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901694 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901696 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 101502 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 10 т зав. N 55866 ¦ 1 ¦ 280000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 10 т зав. N 55867 ¦ 1 ¦ 280000,00 ¦

¦ ¦Сумма стоимости кранов ¦ ¦8800000,00 ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦5 ¦Бетоноукладчик 1560-01 ¦ 1 ¦ 400000 ¦

¦ ¦Бетоноукладчик 1573-01 ¦ 1 ¦ 400000 ¦

L---+------------------------------------------+------+----------------

Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об
изменении (уточнении) предмета иска в части одного из заявленных исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным свидетельство о регистрации перехода права собственности от ООО “ЛИНИЯ-3“ к ООО “Ваш интерьер“.

Истец обосновывает свои исковые требования тем, что по его мнению оспариваемый договор был заключен с нарушением закона, так как на часть отчуждаемого имущества был наложен арест, а согласно имеющемуся договору залога ООО “ЛИНИЯ-3“ без согласия истца было запрещено совершать сделки по отчуждению заложенного имущества; истец считает, что оспариваемой сделкой была совершена продажа предприятия ООО “ЛИНИЯ-3“, о чем в соответствии со ст. 562 ГК РФ истец как кредитор не был уведомлен.

Ответчик ООО “ЛИНИЯ-3“ исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что предметом оспариваемого договора не являлась продажа предприятия; на момент заключения оспариваемого договора имущество, являющееся предметом договора, не было обременено ни залогом, ни арестом, ни иным образом; действующим законодательством не предусмотрен такой способ судебной защиты, как предъявление иска о признании недействительным свидетельства о переходе права собственности; истец не вправе требовать применения последствий недействительности сделки, стороной по которой он не является; ответчик считает договор залога, представленный истцом, незаключенным; оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имеется.

Ответчик ООО “Ваш интерьер“ и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в заседание не явились. В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО “ЛИНИЯ-3“ (продавцом) и ООО “Ваш интерьер“ (покупателем) заключен договор купли-продажи от
24.10.06, предметом которого являются объект незавершенного строительства, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21, стр. 53 - 54, а также технологическое и инженерное оборудование.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.06 по делу N А40-23234/06-42-221, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.06, с ООО “ЛИНИЯ-3“ в пользу ООО “Комплект-7“ взыскано 4897304 руб. 25 коп., в том числе 4854662 руб. основного долга по договору займа N 1з от 25.11.01, 42642 руб. 25 коп. пени, а также 35641 руб. 93 коп. расходов по госпошлине.

Истцом представлено постановление судебного пристава-исполнителя отдела по ЮВАО г. Москвы от 31.10.06 о наложении ареста на имущество ООО “ЛИНИЯ-3“ в размере и объеме, необходимом для исполнения решения по делу N А40-23234/06-42-221.

Между ГММП “Самане“ (правопреемником которого является ООО “ЛИНИЯ-3“ (залогодателем)) и ООО “Комплект-7“ (залогодержателем) заключен договор залога N 2з от 25.11.05 в счет обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из договора займа N 1з от 25.11.01. Предметом названного договора залога является движимое имущество, находящееся в производственном корпусе (незавершенное строительство) по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21, а именно:

----T------------------------------------------T------T---------------¬

¦N ¦Наименование ¦Кол-во¦ Стоимость/руб.¦

¦п/п¦ ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦1. ¦Комплектная трансформаторная подстанция с ¦ 1 ¦ 150000,00 ¦

¦ ¦двумя трансформаторами КТП-1000/10/04-81 N¦ ¦ ¦

¦ ¦263240, 1000 кВА, 10 кв +/- 2 x 2,5% / 0,4¦ ¦ ¦

¦ ¦- 0,23 кв, с масляным заполнением, с двумя¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами высоковольтного ввода ВВ-1, пятью ¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами низкого напряжения. ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦2. ¦Комплектная трансформаторная подстанция с ¦ 1 ¦ 150000,00 ¦

¦ ¦двумя трансформаторами КТП-1000/10/04-81 N¦ ¦ ¦

¦ ¦43237, 1000 кВА, 10 кв +/- 2 x 2,5% / 0,4 ¦ ¦ ¦

¦ ¦- 0,23 кв, с масляным заполнением, с двумя¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами высоковольтного ввода ВВ-1, пятью ¦ ¦ ¦

¦ ¦шкафами низкого напряжения. ¦ ¦ ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦3. ¦Комплект оборудования БСУ (включая ¦ ¦ ¦

¦ ¦оборудование поставленное фирмой “Bevako“:¦ ¦ ¦

¦ ¦а) Распределитель ленточный реверсивный ¦ ¦ ¦

¦ ¦для заполнителей ¦ 1 ¦ ¦

¦ ¦б) Приемные/расходные бункера для ¦ ¦ ¦

¦ ¦заполнителей ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦в) Бункер для цемента V = 60 т ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦г) Весы для заполнителей ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦д) Весы для цемента ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦е) Весы для воды ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦ж) Весы для хим. добавок ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦з) Питательный шнек для цемента ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦и) Резервуар для воды ¦ 2 ¦ ¦

¦ ¦к) Резервуар для хим. добавок ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦л) Бетоносмеситель VBT-1500 ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦м) Транспортный ковш для бетона ¦ 4 ¦ ¦

¦ ¦Сумма стоимости БСУ ¦ ¦3500000,00 ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦4 ¦Краны мостовые: ¦ ¦ ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101700 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101701 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101702 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101703 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101704 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 101705 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 901787 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 32/5 т зав. N 901788 ¦ 1 ¦ 700000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901693 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901694 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 901696 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 20/5 т зав. N 101502 ¦ 1 ¦ 600000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 10 т зав. N 55866 ¦ 1 ¦ 280000,00 ¦

¦ ¦- грузоподъемностью 10 т зав. N 55867 ¦ 1 ¦ 280000,00 ¦

¦ ¦Сумма стоимости кранов ¦ ¦8800000,00 ¦

+---+------------------------------------------+------+---------------+

¦5 ¦Бетоноукладчик 1560-01 ¦ 1 ¦ 400000 ¦

¦ ¦Бетоноукладчик 1573-01 ¦ 1 ¦ 400000 ¦

L---+------------------------------------------+------+----------------

Судом признаны необоснованными доводы истца о том, что предметом договора купли-продажи от 24.10.06 является предприятие как имущественный комплекс. В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, в состав которого входят все виды имущества, предназначенные для деятельности, включая земельный участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права; предприятие как имущественный комплекс признается недвижимостью и подлежит государственной регистрации. В соответствии со ст. 559 ГК РФ при заключении договора купли-продажи предприятия к покупателю переходят права на фирменное наименование предприятия, товарный знак предприятия и другие средства индивидуализации продавца, его товаров, работ и услуг, долги и т.д. при этом в силу положений ст. 562 ГК РФ уведомляются кредиторы продаваемого предприятия, поскольку при продаже предприятия осуществляется перевод долгов предприятия к покупателю предприятия.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО “ЛИНИЯ-3“ и ООО “Ваш интерьер“ от 24.10.06 не является договором купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. По данному договору к покупателю не переходят права на фирменное наименование предприятия, товарный знак предприятия и другие средства индивидуализации продавца, его товаров работ услуг, к ООО “Ваш интерьер“ не перешли долги кредиторов ООО “ЛИНИЯ-3“, не перешли обязательства по оплате налогов ООО “ЛИНИЯ-3“. Данный договор является договором купли-продажи недвижимого имущества, совершенным в процессе осуществления хозяйственной деятельности ООО “ЛИНИЯ-3“.

Судом признана необоснованной ссылка истца на наличие постановления судебного пристава-исполнителя Отдела по ЮВАО ГУ ФССП по Москве С. от 31.10.06., вынесенного в рамках исполнительного производства от 27.10.06 N 40373/498/11/2006, о наложении ареста на имущество ООО “ЛИНИЯ-3“. Данные доводы истца также не могут являться основанием, для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО “ЛИНИЯ-3“ и ООО “Ваш интерьер“ от 24.10.06. В указанном постановлении судебного пристава-исполнителя не указано, на какое конкретное имущество ООО “ЛИНИЯ-3“ наложен арест, не указан перечень арестованного имущества, его наименование, количество, индивидуально-определенные признаки; опись арестованного имущества не представлена, тогда как в соответствии с положениями п. 2 ст. 51 ФЗ “Об исполнительном производстве“ обязательной составляющей ареста имущества должника является индивидуализация арестованного имущества должника, определение его вида и объема. Кроме того, названное постановление судебного пристава-исполнителя об аресте имущества ООО “ЛИНИЯ-3“ датировано позднее (31.10.06), чем заключен оспариваемый договор (24.10.06). Кроме того, постановление судебного пристава-исполнителя от 31.10.06 о наложении ареста на имущество ООО “ЛИНИЯ-3“ отменено постановлением судебного пристава-исполнителя от 22.02.07.

При указанных обстоятельствах, в соответствии со ст. ст. 132, 153, 166, 168, 420, 454, 549, 559 ГК РФ, оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 24.10.06 не имеется.

Истец просит также признать недействительным свидетельство о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 21, стр. 53 - 54, от ООО “ЛИНИЯ-3“ к ООО “Ваш интерьер“. В соответствии со ст. 65 АПК РФ ни истец, ни ответчики оспариваемое свидетельство в материалы дела не представили. Ответчиком представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО “ЛИНИЯ-3“ серии 77 N 837143 от 12.10.06. Требования истца о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации перехода права собственности к ООО “Ваш интерьер“ удовлетворению не подлежат, поскольку в соответствии со ст. ст. 130, 209 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ не предусмотрено обжалование свидетельства о государственной регистрации перехода права, свидетельство не является правоустанавливающим документом, который порождает права и обязанности сторон, что является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований в этой части.

Так как нет оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным договора купли-продажи от 24.10.06, в соответствии со ст. 167 ГК РФ нет оснований для применения последствий недействительности указанной сделки. Кроме того, истец не является стороной по оспариваемой сделке. Не является собственником имущества, являющегося предметом названной сделки, следовательно, не вправе требовать применения последствия недействительности этой сделки.

Не подлежат удовлетворению требования об обращении взыскания на заложенное имущество в соответствии с договором залога N 2з от 25.11.01. Однако в соответствии со ст. ст. 334, 336, 337 ГК РФ названный договор залога нельзя признать заключенным, поскольку в нем отсутствуют все существенные условия, определенные законодательством для договора залога. Так, в соответствии с п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть в обязательном порядке указаны предмет залога, четко позволяющий его индивидуализировать и конкретизировать - его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательств, обеспечиваемого залогом. При отсутствии хотя бы одного из указанных условий, договор залога не может считаться заключенным. В представленном договоре залога стороны конкретно не индивидуализировали закладываемое движимое имущество. Перечисленное в договоре имущество только названо по своей функциональной сущности, но не указаны его индивидуально-определенные признаки (заводские или инвентарные номера). При таких обстоятельствах вычленить заложенное имущество из аналогичного по функциональной сущности имущества не представляется возможным.

Кроме того, названный договор залога не определяет конкретно существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Ссылка в договоре залога на договор N 1з от 25.11.01 без указания конкретного существа, размера и срока исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, противоречит обязательным требованиям п. 1 ст. 339 ГК РФ. Обязательность указания в договоре залога конкретного размера и срока исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, отражено также в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.98 N 26 “Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о залоге“.

Кроме того, ответчиком ООО “ЛИНИЯ-3“ представлены доказательства, согласно которым у него отсутствует имущество, на которое истец просит обратить взыскание - бухгалтерский баланс ООО “ЛИНИЯ-3“ на последнюю отчетную дату 31.12.06 с расшифровкой основных средств финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, с отметкой налогового органа (ИФНС РФ N 23 г. Москвы) о его приеме 06.02.07, что также является основанием для отказа истцу в удовлетворении названного искового требования.

При отказе в удовлетворении исковых требовании расходы по госпошлине по делу относятся на истца.

На основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 8, 12, 130, 132, 153, 166, 167, 168, 209, 334, 336, 337, 339, 420, 454, 549, 559, 562 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176, 182, 318, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию.