Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2007, 30.03.2007 по делу N А41-К1-15580/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров отказано правомерно, так как ответчиком соблюдены требования законодательства РФ, предъявляемые к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, голосование истцов на упомянутом собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений, истцами не представлено доказательств нарушения их прав как акционеров.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

28 марта 2007 г. Дело N А41-К1-15580/0630 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б., Ч., при ведении протокола судебного заседания И., при участии в заседании от ответчика: Д. - адвокат по доверенности от 07.08.06, удостоверение N 1723 выдано 27.01.03, Н. по доверенности от 07.68.06, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. и Б. на решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2007 г.
по делу N А41-К1-15580/06, принятого судьей В., по иску С. и Б. к закрытому акционерному обществу “Шарапово“ о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.06,

УСТАНОВИЛ:

С. (далее С.) и Б. (далее Б.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Шарапово“ (далее ЗАО “Шарапово“) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.06 по всем вопросам повестки дня (л.д. 4 - 6 т. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15580/06 от 18.01.07 в иске отказано (л.д. 80 - 81 т. 1).

Не согласившись с указанным судебным актом, С. и Б. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (л.д. 91 - 94 т. 1).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие истцов, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д. 102 - 105 т. 1).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика возражали против доводов заявителя, изложенных в апелляционной жалобе, по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 106 - 108 т. 1), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 30.06.06 состоялось годовое общее собрание акционеров
ЗАО “Шарапово“, на котором приняты решения: об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, избрании совета директоров, ревизора, утверждении аудитора общества, а также о нераспределении прибыли и невыплате дивидендов (л.д. 51 - 54 т. 1).

Иск предъявлен в соответствия со ст. ст. 31, 49, 51, 52 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, С. и Б. являются акционерами ЗАО “Шарапово“, владеющими соответственно 53 и 5 обыкновенными акциями общества, которые составляют в совокупности 0,0057% голосующих акций указанного общества (л.д. 7, 8 т. 1; л.д. 4 т. 2).

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При этом акционер должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия извлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пленума ВАС РФ N 19 имеет дату 18.11.2003, а не 19.11.2003.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера
не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, абз. 2 п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.11.03 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“).

Исковые требования мотивированы тем, что при проведении собрания акционеров от 30.06.06 ответчиком были нарушены требования норм материального права, содержащихся в ст. ст. 51, 52 вышеназванного ФЗ.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также компетенция высшего органа управления акционерного общества определены в главе VII ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно п. п. 4, 9, 10, 11 ст. 48 данного ФЗ вопросы, связанные с избранием членов совета директоров, ревизора, утверждением аудитора общества, утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, относятся к компетенции общего собрания акционеров.

С данными нормами материального права корреспондируются положения п. 8.2 устава ЗАО “Шарапово“, в соответствии с которыми вышеназванные вопросы отнесены к исключительной компетенции высшего органа управления общества ответчика (л.д. 7 - 9 т. 2).

При этом уставом ЗАО “Шарапово“ предусмотрено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 8.1 устава).

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 8.2 настоящего устава, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 8.10
устава).

Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Факт направления ответчиком в адрес истцов сообщения о проведении общего собрания акционеров 30.06.06 подтверждается реестром почтовых отправлений от 09.06.06 (л.д. 59 - 68 т. 1).

В соответствии с протоколом N ГОС/2006 годового общего собрания акционеров ЗАО “Шарапово“ от 30.06.06 в собрании приняли участие акционеры общества, которым в совокупности принадлежит 1000007, голосов, что составляет 98,2561% голосующих акций общества (л.д. 70 - 73 т. 1).

Таким образом, собрание акционеров ЗАО “Шарапово“ от 30.06.06 проведено при наличии кворума (ст. 58 упомянутого ФЗ), а оспариваемые решения приняты единогласно (л.д. 74 - 76 т. 1 - протокол счетной комиссии об итогах голосования собрания от 30.06.06).

Подлинники вышеупомянутых реестра и протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО “Шарапово“ N ГОС/2006 и счетной комиссии от 30.06.06, а также списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров данного общества по состоянию реестра на 26.05.06, обозревались арбитражным апелляционным судом.

Учитывая изложенное выше, арбитражный апелляционный суд считает, что требования норм корпоративного законодательства, предъявляемые к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, ответчиком соблюдены.

При этом голосование истцов на упомянутом собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений.

Документального подтверждения нарушения прав С. и Б., как акционеров ЗАО “Шарапово“ суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что решения, принятые на собрании от 30.06.06 повлекли причинение истцам убытков.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Доводы, изложенные в
ней, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15580/06 от 18 января 2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.