Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007, 20.03.2007 N 09АП-2608/2007-ГК по делу N А40-3405/06-50-34 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве отказано, так как оспариваемое соглашение соответствует требованиям законодательства РФ, требующего согласия собственника на совершение государственным унитарным предприятием сделок по переводу долга, а то обстоятельство, что с обеих сторон соглашение подписано одним и тем же лицом, не свидетельствует о его недействительности.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

13 марта 2007 г. Дело N 09АП-2608/2007-ГК20 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего О., судей Ж., Б.Е., при ведении протокола судебного заседания Б.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Агентство “Книга-Сервис“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2006 по делу N А40-3405/06-50-34, принятое судьей В., по иску ФГУП “Почта России“ к Федеральному агентству связи, ГУ Управление ФПС Республики Мордовия, ООО “Агентство “Книга-Сервис“ о признании недействительным соглашения,
при участии от истца: Д. - дов. N 291 от 21.12.2006; от ответчика Федерального агентства связи: М. - дов. N АБ-П30-14864 от 27.12.2006; от ответчика ООО “Агентство “Книга-Сервис“: Г. - дов. N 2 от 09.01.2007,

УСТАНОВИЛ:

ФГУП “Почта России“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Федеральному агентству связи, ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, ООО “Агентство “Книга-Сервис“ о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве от 29.03.2004, заключенного между ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, ФГУП “Почта России“ и ООО “Агентство “Книга-Сервис“.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2006 исковые требования удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.05.2006 решение от 22.03.2006 оставлено без изменения.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 161-ФЗ имеет дату 14.11.2002, а не 14.12.2002.

При этом суды исходили из того, что оспариваемое соглашение является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку в нарушение п. 4 ст. 18 ФЗ от 14.12.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных предприятиях“ и Постановления Правительства РФ от 30.12.2002 N 940 “О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия“ было заключено в отсутствие согласия собственника имущества и без соблюдения процедуры, установленной Временным порядком согласования Министерством РФ по связи и информатизации сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий связи и информатизации; оспариваемое соглашение подписано со стороны ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия и со стороны УФПС Республики Мордовия - филиала ФГУП “Почта России“ одним и тем же лицом, что противоречит п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/7535-06
от 18.08.2006 решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2006 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В постановлении суд кассационной инстанции указал на то, что судебные акты по данному делу нельзя признать законными и обоснованными. При новом рассмотрении, как указано в постановлении ФАС МО, суду надлежит устранить допущенные нарушения процессуальных норм; установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. В полном объеме исследовать изложенные в отзыве на иск доводы ООО “Агентство “Книга-Сервис“ о заключении соглашения с согласия собственника во исполнение Распоряжения Минимущества России и Минсвязи России от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511; проверить, имеют ли обстоятельства, установленные судебными актами Арбитражного суда Республики Мордовия и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по ранее рассмотренному делу, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, учитывая при этом разъяснения, содержащиеся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции“; дать оценку доводу ООО “Агентство “Книга-Сервис“ о лице, обязанном Временным порядком проводить процедуру согласования; предложить истцу с учетом положений ч. ч. 2, 3 ст. 44 АПК РФ уточнить круг лиц, к которым предъявлен иск; по результатам проверки принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

При новом рассмотрении решением суда от 25.12.2006 исковые требования удовлетворены. Соглашение о перемене лиц в обязательстве от 29.03.2004, заключенное между ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, ФГУП “Почта России“ и ООО “Агентство “Книга-Сервис“, признано недействительным. В иске к Федеральному агентству связи отказано.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка:
имеется в виду Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, а не Управление Федеральной почтовой связи РФ.

При этом суд исходил из того, что оспариваемое соглашение не получило согласование с Министерством РФ по связи и информатизации с прохождением установленной процедуры. В связи с чем, данная сделка в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной как не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов. Кроме того, заключенное соглашение о перемене лиц в обязательстве подписано и со стороны ГУ УФПС РФ, и со стороны УФПС РФ - филиала ФГУП “Почта России“, одним и тем же лицом - С., что противоречит нормам гражданского законодательства, а потому соглашение является ничтожной сделкой. Также суд указал, что в данном случае имела место заинтересованность в совершении сделки, однако в нарушение действующего законодательства, не получено согласование соответствующих федеральных органов исполнительной власти, что свидетельствует о недействительности сделки. Отказывая в иске к Федеральному агентству связи, суд указал, что оно не является лицом, которое должно отвечать по иску.

ООО “Агентство “Книга-Сервис“, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В своей жалобе заявитель указывает, что соглашение о перемене лиц в обязательстве было совершено с согласия собственника, Минимущества РФ и Минсвязи РФ.

Также заявитель жалобы указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по причине ее несоответствия требованиям п. 3 ст. 185 ГК РФ в связи с подписанием соглашения и со стороны ГУ УФПС РМ и со стороны
УФПС РМ - филиала ФГУП “Почта России“ одним и тем же лицом.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судебные акты Арбитражного суда Республики Мордовия и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, которыми признана правомерность соглашения о перемене лиц в обязательстве от 29.03.2004, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик Федеральное агентство связи с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик ГУ ФПС Республики Мордовия в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания, дело на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы жалобы и отзывов на нее, пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 29.03.2004 между ГУ Управление Федеральной почтовой связи Республики Мордовия, ФГУП “Почта России“ и ООО “Агентство “Книга-Сервис“ было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому ГУ УФПС РМ переводит все свои обязательства по агентскому договору от 30.05.2002 N П/2003-37 на ФГУП “Почта России“ в лице филиала УФПС РМ.

Предметом заявленных требований по настоящему делу является недействительность указанного соглашения
о перемене лиц в обязательстве.

Признавая соглашение недействительным, суд первой инстанции, в частности, указал, что передача имущественных обязательств ГУ УФПС на баланс ФГУП “Почта России“ произошла без соблюдения установленного п. 4 ст. 18 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных предприятиях“ требования, согласно которому государственное предприятие не вправе без согласования собственника совершать определенные сделки.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 28.06.2002 N 885-р утверждена Концепция реструктуризации организаций федеральной почтовой связи, где предлагалось все существующие организации федеральной почтовой связи объединить и создать единое ФГУП “Почта России“, основанное на праве хозяйственного ведения. Во исполнение Концепции Министерство имущественных отношений РФ, выступающее учредителем истца, и Министерство РФ по связи и информатизации издали совместное Распоряжение от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511 “О наделении ФГУП “Почта России“ федеральным имуществом“. Согласно указанному Распоряжению Министерство имущественных отношений РФ и Министерство РФ по связи и информатизации обязаны были обеспечить передачу имущества, закрепленного на праве оперативного управления за государственными учреждениями УФПС, в том числе имущественные обязательства, на баланс ФГУП “Почта России“ с соблюдением требований гражданского законодательства, применяемого к условиям и форме перевода долга; до 31 марта 2004 года ФГУП “Почта России“ поручено принять имущество, в том числе имущественные обязательства от учреждений федеральной почтовой связи.

В результате, а также во исполнение приказа самого истца - ФГУП “Почта России“ N 95 от 26.03.2004, между ФГУП “Почта России“, ООО “Агентство “Книга-Сервис“ и ГУ УФПС Республики Мордовия на основании ранее заключенного договора N П/2003-37 от 30.05.2002 было заключено соглашение от 29 марта 2004 года о перемене лиц
в обязательстве, в соответствии с которым обязательства ГУ УФПС Республики Мордовия перешли к УФПС Республики Мордовия, являющемуся структурным подразделением (филиалом) юридического лица - ФГУП “Почта России“. Переданные обязательства от ГУ УФПС РМ исполнялись УФПС Республики Мордовия - филиалом ФГУП “Почта России“ фактически до окончания срока действия договора N П/2003-37 от 30.05.2002. Кроме того, следует отметить, что инициаторами заключения соглашения были ГУ УФПС РМ и УФПС Республики Мордовия - филиал ФГУП “Почта России“ на основании писем соответственно от 29.03.2004 N 161а и от 07.04.2004 N 250.

Соглашение о перемене лиц в обязательстве, связанное с переводом долга от ГУ УФПС РМ к УФПС РМ - филиалу ФГУП “Почта России“, было совершено с согласия собственника, Минимущества РФ и Минсвязи РФ, органа, в ведомственном подчинении которого находится истец, во исполнение совместного Распоряжения Минимущества РФ и Минсвязи РФ от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511. Сделка представляет собой договор перевода долга, заключена с участием кредитора - ООО “Агентство “Книга-Сервис“ и соответствует требованиям норм главы 24 ГК РФ и пункта 4 ст. 18 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, требующего согласия собственника на совершение государственным унитарным предприятием сделок по переводу долга.

Кроме того, согласно Временному порядку согласования Министерством Российской Федерации по связи и информатизации сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий связи и информатизации, ФГУП “Почта России“ само должно выходить с инициативой по разрешению обозначенного вопроса, однако им этого сделано не было, что нарушает требования совместного Распоряжения от 01.03.2004 N 1006-р/ЛР-П5-1511 “О наделении ФГУП “Почта России“ федеральным имуществом“.

Вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемого соглашения п. 3 ст. 182 ГК
РФ в связи с тем, что оно подписано и со стороны ГУ УФПС РФ и со стороны УФПС РФ - филиала ФГУП “Почта России“ одним и тем же лицом - С., является несостоятельным.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Из соглашения о перемене лиц в обязательстве от 29.03.2004 следует, что со стороны ГУ УФПС РФ соглашение подписано С. как начальником, действующим на основании положения, и только со стороны УФПС РМ - филиала ФГУП “Почта России“ С. как представителем, действующим на основании доверенности.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Таким образом, то обстоятельство, что и со стороны ГУ УФПС РФ и со стороны УФПС РФ - филиала ФГУП “Почта России“ оспариваемое соглашение подписано одним и тем же лицом - С., не свидетельствует о недействительности этого соглашения.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 29.03.2004 недействительным, в связи с чем решение суда в части удовлетворения
исковых требований подлежит изменению.

Неполнота установления всех обстоятельств по делу, а также несоответствующая оценка исследованных доказательств явились основаниями для изменения решения суда. Недоказанность требований истца является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2006 года по делу N А40-3405/06-50-34 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

В иске ФГУП “Почта России“ отказать.

Взыскать с ФГУП “Почта России“ в пользу ООО “Агентство “Книга-Сервис“ 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.