Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2007, 06.03.2007 по делу N А40-75467/06-81-469 Исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью удовлетворены, так как участники общего собрания не были надлежащим образом извещены о дате собрания и решения были приняты при отсутствии необходимого кворума.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 марта 2007 г. Дело N А40-75467/06-81-4696 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 05.03.2007.

Полный текст решения изготовлен 06.03.2007.

Судья Д., при ведении протокола председательствующим, рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению) К. к ООО “МАЛЕКС“, МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “МАЛЕКС“ от 08.11.2006, а также решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при участии: от истца - Э.-М. по дов. от 22.01.07, Т. - ген. дир. по прот. N 1/6 от
08.11.06, от 1-го ответчика - М. по дов. от 10.01.07 N 1, от 2-го ответчика - П. по дов. N 07-18/29

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен (с учетом уточнения искового требования) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “Малекс“ от 08.11.2006, содержащихся в протоколе N 1/6 от 8.11.2006, а также решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись за регистрационным номером 2067759733391 от 15.11.2006.

Обосновывая свои исковые требования, истцы указывает на нарушение порядка созыва общего собрания: созыв общего собрания участников в нарушение ст. ст. 34, 35 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью осуществлялся не исполнительным органом общества, а одним из учредителей без уведомления исполнительного органа общества, собрание проводилось по другому адресу, в нарушение ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью на собрании отсутствовал кворум.

1-й ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, указав, что избрание генерального директора Т. было осуществлено ввиду истечения срока полномочий К., что истец неоднократно обращался к К. как к генеральному директору с требованием о проведении собрания и К. была поставлена в известность о проведении собрания и переизбрании генерального директора.

2-й ответчик против иска возражал, указывая, что при осуществлении регистрационного действия Инспекцией был полностью соблюден порядок государственной регистрации.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО “МАЛЕКС“, владеющим долей в размере 50% уставного
капитала общества. Вторым участником с долей 50% является Т.

08.11.2006 было проведено общее собрание участников ООО “МАЛЕКС“, на котором были приняты решения:

Работу генерального директора К. признать неудовлетворительной,

Избрать в должности генерального директора ООО “МАЛЕКС“ Т.,

По факту избрания генеральным директором Т. издать приказ о ее назначении в должности генерального директора. Копию приказа о назначении Т. и выписку из приказа об избрании Т. в должности генерального директора направить МИ ФНС N 46. Провести смену образцов подписей в банке на право подписи финансовых документов.

В нарушение ст. ст. 34, 35 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не был соблюден порядок созыва собрания. Исполнительный органа общества решение о созыве и проведении собрания не принимал; лицо, проводившее собрание - Т. в нарушение закона не обращалась с требованием о проведении собрания в исполнительный орган общества. Довод ответчика о том, что требование о проведении собрания было вручено К. ничем не подтверждено.

Т. было направлено уведомление К. о проведении собрания 8.11.2006, в котором была допущена опечатка в адресе, по которому должно проводиться собрание. К. на собрание не явилась.

В соответствии со ст. 37 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 8.14 устава ООО “МАЛЕКС“, решения, которые были приняты на общем собрании от 08.11.2006, должны были принимается большинством голосов от общего числа участников общества. На собрании отсутствовал кворум, в связи с чем оспариваемые решения не могли быть приняты.

В соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества,
может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

В связи с проведенным 08.11.2006 общим собранием участников ООО “МАЛЕКС“, МИФНС России N 46 по г. Москве 15.11.06 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанные с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Оспариваемое истцом решение ИФНС России N 46 по г. Москве, вынесенное на основании недействительных решений участников общества при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку не соответствует требованиям ст. ст. 17, 18 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Рассмотрев ходатайство истца о взыскании с ответчиков расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб., суд исходит из требований п. 2 ст. 110 АПК РФ, предусматривающей, что расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом в разумных пределах. Ответчик в подтверждение понесенных расходов представил договор об оказании юридической помощи от 16.01.07 и квитанцию СБ РФ от 17.01.07 об оплате. Суд считает возможным удовлетворить данное ходатайство частично в сумме 15000 руб., взыскав данную сумму с ООО “МАЛЕКС“, предоставившего в Инспекцию документы, не соответствующие требованиям закона. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя, суд учитывает продолжительность рассмотрения дела (2 заседания), его сложность, и считает, что заявленная ответчиком сумма превышает пределы разумности судебных расходов.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст.
110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения общего собрания участников ООО “Малекс“ от 08.11.2006, содержащиеся в протоколе N 1/6 от 8.11.2006, а также решение МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись за регистрационным номером 2067759733391 от 15.11.2006.

Взыскать с ООО “Малекс“ в пользу К. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 15000 руб.

Возвратить К. из доходов федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.