Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007, 09.03.2007 N 09АП-17989/2006-АК по делу N А40-55341/06-12-331 Признание недействительным решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы является основанием для признания недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

1 марта 2007 г. Дело N 09АП-17989/2006-АК9 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч.О., судей: П., М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Х., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Ангстрем-Т“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2006 по делу N А40-55341/06-12-331 судьи Ч.А. по заявлению ЗАО “Русская аудиторская компания“ к ИФНС N 46 по г. Москве, 3-е лицо: ООО “Ангстрем-Т“, о признании недействительной госрегистрации, при участии: от заявителя: Р. по
дов. от 29.01.2007, ответчика: С. по дов. от 26.02.2007, удост. N 009388; от 3-го лица: Е. по дов. от 17.07.2006 С РФ N 35 по г. Москве: К. по дов. от 11.08.2006 удост. N 183948

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Русская аудиторская компания“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись N 9067746038307 от 08.06.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Ангстрем-Т“ на основании заявления от 01.06.2006 (государственной регистрации новой редакции N 2 устава ООО “Ангстрем-Т“, утвержденной общим собранием участников от 29.05.2006); признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Ангстрем-Т“ (регистрацию новой редакции N 2 устава) на основании решения общего собрания участников ООО “Ангстрем-Т“, состоявшегося 29.05.2006, совершенную за N 9067746038307; обязать МИФНС N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись N 9067746038307.

Решением от 07.11.2006 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме. При этом суд исходил из того, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников третьего лица от 29.05.2006 является незаконным в связи с вынесенным постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.08.2006 N КГ-А40/7149-06.

ООО “Ангстрем-Т“ не согласилось с принятым решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Полагает, что данное решение принято при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Указал, что решение о государственной регистрации вынесено на основании полного комплекта
документов, соответствующих требованиям законодательства о государственной регистрации. Пояснил, что судебные акты по делу N А40-72535/05-133-605 не имеют отношение к предмету данного спора.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ЗАО “Русская аудиторская компания“ просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Пояснил, что государственная регистрация о внесении изменений в устав ООО “Ангстрем-Т“ нарушают права и законные интересы ЗАО “Русская аудиторская компания“.

Представитель МИФНС N 46 оставил разрешение дела на усмотрение суда.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оснований для отмены или изменения решение не имеется, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.06.2006 МИФНС N 46 по г. Москве вынесено решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО “Ангстрем-Т“, связанные с утверждением новой редакции N 2 устава данного общества и изменением размера долей участников ООО “Ангстрем-Т“ за N 9067746038307.

Данное решение было принято на основании заявления с соответствующими приложениями по форме Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, заместителя генерального директора ООО “Ангстрем-Т“ Л., подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом.

Вывод суда первой инстанции о том, что Л. вправе был действовать от имени общества
без доверенности, является обоснованным, поскольку его полномочия подтверждены выписками из ЕГРЮЛ.

В соответствии с вышеназванным приложением в налоговую инспекцию был представлен протокол от 29.05.2006 внеочередного общего собрания участников ООО “Ангстрем-Т“ об изменении устава общества, в основу которого положено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2006 по делу N А40-72535/05-133-605 о переводе на ОАО “Ангстрем-М“ прав и обязанностей покупателя на 49,2% доли в уставном капитале ООО “Ангстрем-Т“ по договору купли-продажи доли от 22.07.2005.

Между тем, указанное решение Арбитражного суда г. Москвы, поддержанное постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2006 N 09АП-4946/2006-ГК, было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.08.2006 N КГ-А40/7149-06 и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции констатировал, что судами первой и апелляционной инстанцией не была дана оценка действительности купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ангстрем-Т“.

Таким образом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что данные судебные акты не относятся к рассматриваемому спору, необоснованна.

Согласно ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в регистрирующий орган представляются документы, в том числе решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Признание недействительным решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы является основанием для признания недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, принятых МИФНС N 46 по г. Москве от 08.06.2006, как не отвечающих требованиям ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Согласно ст. 12 Федерального закона
от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единственными документами, подтверждающими принадлежность участнику определенной доли, являются устав и учредительный договор общества. Произведенная государственная регистрация изменений в устав ООО “Ангстрем-Т“ нарушает права истца.

Таким образом, акт государственной регистрации о внесении изменений в устав ООО “Ангстрем-Т“ N 9067746038307 от 08.06.2006 в соответствии со ст. 13 ГК РФ и ст. 198 АПК РФ является недействительным, т.к. не соответствует закону и нарушает права ЗАО “Русская аудиторская компания“, а вывод суда первой инстанции о том, что требования заявителя подлежат удовлетворению в соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ с обязанием МИФНС России N 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись N 9067746038307 от 08.06.2006, обоснованным.

Апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Что касается иных доводов апелляционной жалобы, то они не влияют на законность правильного по существу решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 270 и 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2006 по делу N А40-55341/06-12-311 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.