Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007, 07.03.2007 по делу N А41-К2-17128/06 Заявление о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии с которыми лицо на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является единственным участником общества, удовлетворено, так как оспариваемые записи внесены в Единый государственный реестр юридических лиц на основании недействительных документов и по заявлению лиц, не имеющих на это полномочий.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

28 февраля 2007 г. Дело N А41-К2-17128/067 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Д.Н., судей Д.К., М., при ведении протокола судебного заседания Б., при участии в судебном заседании от А.В.: М. - по доверенности от 28.06.06 зарег. в реестре за N 2920; от А.Т.: М. - по доверенности от 28.06.06 зарег. в реестре за N 2919, А.Т. - паспорт; от ИФНС России по г. Балашихе МО:
Т. - старший специалист, по доверенности от 16.01.07 N 03-565, удостоверение УР N 209590 выдано 13.11.06, рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К2-17128/06 по заявлению А.В., А.Т. о признании действий ИФНС России по г. Балашихе МО незаконными, признании записей в ЕГРЮЛ недействительными, обязании внести запись в ЕГРЮЛ (заинтересованное лицо К.),

УСТАНОВИЛ:

А.В. и А.Т. обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашихе Московской области (далее ИФНС России по г. Балашихе МО) по невнесению в ЕГРЮЛ данных, в соответствии с которыми А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой К. на основании решения общего собрания участников ООО “Сатурн-2003“ N 6 от 02.04.04 является единственным участником ООО “Сатурн-2003“; обязании ИФНС России но г. Балашихе МО внести в ЕГРЮЛ сведения, в соответствии с которыми А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“ с долями в уставном капитале по 50%, принадлежащими каждому (л.д. 4 - 6, 47 - 49 т. 1).

Решением суда от 30 октября 2006 г. по делу N А41-К2-17128/06 заявленные требования удовлетворены (л.д. 109 - 111 т. 1).

Не согласившись с данным судебным актом ИФНС России по г. Балашихе МО обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (л.д. 136 - 138 т. 1).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.07 решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ (л.д. 33 - 34 т. 3).

В
соответствии с частью 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением арбитражного апелляционного суда от 25.01.07 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен К. (л.д. 35 т. 3).

А.В. и А.Т. неоднократно уточняли предмет заявленных требований и окончательно просили арбитражный апелляционный суд признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2045000703933 от 12 апреля 2004 г. и ГРН 2045000703944 от 12 апреля 2004 г.; признать незаконным бездействие ИФНС России по г. Балашихе Московской области, выразившиеся в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“; обязать ИФНС России по г. Балашихе Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“ (л.д. 45 - 46, 49 - 50 т. 3).

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя К., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 38 т. 3).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда А.Т. и представитель заявителей по делу поддержали в полном объеме доводы, изложенные в заявлении, просили заявленные требования (с учетом уточнений) удовлетворить.

Представитель ИФНС России по г. Балашихе МО возражал против доводов заявителей, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что заявление
А.В. и А.Т. подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что 27.02.03 состоялось общее собрание учредителей ООО “Сатурн-2003“, на котором, в том числе, было принято решение о создании упомянутого общества и утверждены его учредительные документы (л.д. 17 - 18 т. 1).

Согласно учредительному договору и уставу ООО “Сатурн-2003“, утвержденных решениями вышеназванного собрания, участниками общества являются А.В. и А.Т., каждому из которых принадлежит по 50% долей в уставном капитале данного юридического лица (л.д. 227 - 230 т. 2, л.д. 8 - 16 т. 1).

11.03.03 в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1035000711657 о создании указанного общества, о чем выдано свидетельство серии 50 N 005216061 (л.д. 7 т. 1).

19.12.03 участниками ООО “Сатурн-2003“ принято решение N 4 об уступке прав А.В. и А.Т. на принадлежащие им доли Д., утверждены изменения в устав общества, генеральным директором назначен Д. (л.д. 169 - 170 т. 2).

25.12.03 Д. как единственным участником ООО “Сатурн-2003“ принято решение N 5 об уступке его доли в уставном капитале общества (100%) Л., соответствующие изменения внесены в устав общества, последний назначен на должность генерального директора (л.д. 148 - 149 т. 2).

02.04.04 Л. принято решение N 6 об уступке принадлежащих последнему прав на долю в уставном капитале ООО “Сатурн-2003“ К., утверждены изменения в устав общества, генеральным директором назначен К. (л.д. 137 - 137 т. 2).

Все изменения в устав ООО “Сатурн-2003“, утвержденные вышеназванными решениями, были зарегистрированы ИФНС России по г. Балашихе МО (л.д. 117 - 120, 129 - 131, 140 - 141, 151 - 152, 162 - 163, 172 - 174 т. 2).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу
N А41-К1-9645/04 от 02.03.05 и по делу N А41-К1-24800/04 от 20.10.05 решения участников ООО “Сатурн-2003“ N 4 от 19.12.03 и N 5 от 25.12.03 и изменения, внесенные налоговым органом в учредительные документы общества на основании данных решений, признаны недействительными (л.д. 9 - 10, 22 - 23 т. 2).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2353/05 от 30.03.05, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции, признаны недействительными решение участника ООО “Сатурн-1003“ Л. от 02.04.04 N 6 о переуступке доли К., договор уступки прав, заключенный между последними, и изменения, внесенные в учредительные документы вышеназванного юридического лица, на основании решения Л. от 02.04.04 (л.д. 12 - 13, 17 - 19 т. 2).

Заявление подано на основании ст. ст. 197, 198, 200, 201 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд считает требования заявителей подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с подп. “д“ пункта 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

При этом записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных для государственной регистрации.

Согласно п. 4 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации.

Решением суда по делу N А41-К1-9645/04 от 02.03.05 установлено, что решение общего собрания участников ООО “Сатурн-2003“ от 19.12.03 N 4 было сфальсифицировано, а передача долей в уставном капитале этого общества от А.В. и А.Т. к Д. осуществлена с нарушением норм корпоративного законодательства и раздела 7 устава общества.

Судебным актом по делу N А41-К1-2353/05 от 30.03.05 установлено, что
сделки по передаче долей уставного капитала от Д. к Л., а затем от Л. к К. является ничтожными.

В постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А41-К1-24827/05 от 19.06.06 содержится вывод о том, что единственными законными участниками ООО “Сатурн-2003“ являются А.В. и А.Т. и иных законных владельцев долей в уставном капитале общества не было (л.д. 26 - 27 т. 2).

Таким образом, записи ГРН 2045000703933 от 12 апреля 2004 г. и ГРН 2045000703944 от 12 апреля 2004 г. внесены в ЕГРЮЛ на основании недействительных документов и по заявлению лиц, не имеющих на это полномочий.

Учитывая изложенное выше, требования А.В. и А.Т. о признании вышеназванных записей недействительными, являются обоснованными.

В соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

Доказательств законности бездействия ИФНС России по г. Балашихе Московской области, выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“, налоговым органом не представлено (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному
нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии со ст. 104 АПК РФ госпошлина, излишне уплаченная при подаче заявления, подлежит возврату плательщикам.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. ст. 271, 104 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2045000703933 от 12 апреля 2004 г. и ГРН 2045000703944 от 12 апреля 2004 г.

Признать незаконным бездействие ИФНС России по г. Балашихе Московской области, выразившееся в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“.

Обязать ИФНС России по г. Балашихе Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что А.В. и А.Т. являются участниками ООО “Сатурн-2003“.

Возвратить А.В. и А.Т. из федерального бюджета 300 руб. госпошлины, излишне уплаченной при подаче заявления.

Выдать справку на возврат госпошлины.