Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007, 06.03.2007 по делу N А41-К1-21447/06 В удовлетворении требования об обязании предоставить копии документов акционерного общества отказано правомерно, поскольку материалами дела подтверждены получение заявителем копий запрашиваемых им документов, а также готовность ответчика повторно предоставить для ознакомления данные документы и выдать за плату их копии.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 февраля 2007 г. Дело N А41-К1-21447/066 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Д.Н., судей: Д.К., М., при ведении протокола судебного заседания: Б., при участии в заседании: от О. - И. - по доверенности б/н от 27.11.2006, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу О. на решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-21447/06, принятое судьей Н., по иску О. к открытому
акционерному обществу “Клинстройдеталь“ об обязании предоставить копии документов

УСТАНОВИЛ:

О. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Клинстройдеталь“ (далее ОАО “Клинстройдеталь“) об обязании предоставить копии документов, а именно:

- решения и/или договора о создании ОАО “Клинстройдеталь“;

- устава ОАО “Клинстройдеталь“ действующего со всеми изменениями и дополнениями, а также его предыдущих редакций с момента создания общества;

- свидетельства о регистрации действующего устава ОАО “Клинстройдеталь“, изменений и дополнений к нему, а также его предыдущих редакций;

- свидетельства о государственной регистрации ОАО “Клинстройдеталь“ о присвоении ему ОГРН и ИНН;

- внутренних документов общества, в т.ч. регламентирующих деятельность органов управления ОАО “Клинстройдеталь“ - положения об общем собрании акционеров, совете директоров, генеральном директоре, а также положения о дивидендах и т.п.;

- в случае наличия филиалов и представительств - положений о них;

- протоколов всех годовых и внеочередных собраний ОАО “Клинстройдеталь“ с момента его создания, а также ревизионной комиссии (ревизора) общества и заседаний совета директоров;

- бюллетеней для голосования и доверенностей акционеров, участвующих в общих собраниях ОАО “Клинстройдеталь“ за весь период существования общества;

- годовых отчетов ОАО “Клинстройдеталь“ за весь период существования общества;

- всех имеющихся заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- всех, с момента создания общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также всех иных имеющихся, составленных когда-либо обществом для осуществления акционерами своих прав;

- документов бухгалтерской отчетности ОАО “Клинстройдеталь“ за весь период его существования (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках с приложениями, аудиторских заключений, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительных записок);

- документов, подтверждающих права ОАО
“Клинстройдеталь“ на имущество, находящееся на его балансе;

- решений, отчетов и уведомлений о регистрации всех выпусков акций ОАО “Клинстройдеталь“;

- всех имеющихся отчетов независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц ОАО “Клинстройдеталь“;

- сведения о регистраторе ОАО “Клинстройдеталь“ (наименование, местонахождение, сведения о регистрации, лицензии и др.);

- данные из реестра акционеров ОАО “Клинстройдеталь“ об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Решением суда от 25.12.2006 по делу N А41-К1-21447/06 в иске отказано (л.д. 61 - 62).

Не согласившись с данным судебным актом, О. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (л.д. 67 - 69).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела (л.д. 83 - 84).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 30.11.2005 истцом, являющимся акционером ОАО “Клинстройдеталь“, в адрес последнего направлено требование о предоставлении О. копий документов общества ответчика (по списку) - л.д. 14 - 20.

20.01.2006 представитель истца И., действующий по доверенности от 19.01.2006, получил пакет запрашиваемых
документов, в подтверждение чего в материалах дела имеется соответствующая расписка (л.д. 43 - 44).

11.07.2006 О. в адрес ОАО “Клинстройдеталь“ было направлено повторное требование о предоставлении копий тех же документов общества ответчика (л.д. 7 - 9).

Письмами от 01.08.2006 исх. N 34-АО и от 28.11.2006 исх. N б/н, соответственно, ответчик известил истца о том, что пакет запрашиваемых документов уже был предоставлен представителю О. И., а также сообщил о готовности повторно предоставить О. для ознакомления имеющиеся у общества документы (в помещении исполнительного органа общества по адресу: Московская область, г. Клин, Керамический проезд, д. 15 “а“, с понедельника по пятницу, с 9.00 до 17.00) - л.д. 10, 56 - 58.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, и мотивированы тем, что ответчиком нарушено право истца на получение копий документов ОАО “Клинстройдеталь“.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела О. является акционером ОАО “Клинстройдеталь“, владеющим привилегированными именными акциями типа А в количестве 33 шт. и обыкновенными именными акциями в количестве 632 шт. (л.д. 11).

В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего ФЗ.

При этом документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 указанного ФЗ, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 ФЗ “Об акционерных
обществах“, предоставить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“).

В материалах дела имеются доказательства получения О. копий запрашиваемых ею документов (л.д. 43 - 44), а также готовность ОАО “Клинстройдеталь“ повторно предоставить для ознакомления данные документы и выдать за плату их копии (л.д. 10, 56 - 58).

Однако истец в общество не явился, свое намерение на получение за плату копий документов не подтвердил.

Кроме того, в соответствии со статьей 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, а истцу принадлежит лишь 20,4% голосующих акций ОАО “Клинстройдеталь“.

Из материалов дела не усматривается факт нарушения ответчиком права истца на ознакомление с документами ОАО “Клинстройдеталь“ и обратного истец не доказал (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21447/06 от 25 декабря 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.