Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2007, 05.03.2007 по делу N А40-80392/06-17-527 Исковые требования о признании недействительным решения уполномоченного органа об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения удовлетворены, поскольку заявителем были предоставлены в уполномоченный орган необходимые документы для государственной регистрации реорганизации, том числе заявка на публикацию сообщения об уведомлении кредиторов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 февраля 2007 г. Дело N А40-80392/06-17-5275 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2007 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б., единолично, рассмотрев дело по заявлению ООО “ВЕГАПРОЕКТ-СЕВЕРО-ЗАПАД“ к МИФНС России N 46 по г. Москве об оспаривании решения, с участием: от истца (заявителя) - П. (д-ть от 15.01.07 б/н), от ответчика - С. (д-ть от 05.05.06 б/н)

УСТАНОВИЛ:

заявление подано об оспаривании решения ответчика от 04.10.2006 N б/н об отказе в прекращении деятельности заявителя в связи с его присоединением к другому юридическому лицу.

Заявление мотивировано тем,
что оспариваемое решение является необоснованным, поскольку заявителем представлены ответчику все документы, необходимые для государственной регистрации.

Ответчик против заявления возражал, указывая, что заявителем не были представлены доказательства уведомления всех кредиторов о предстоящей реорганизации, которым является публикация в органе печати, а представленная заявителем заявка на публикацию таким доказательством не является; представленный заявителем передаточный акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией, установлен п. 3 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001.

Кроме того, требованиями п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью в связи с их реорганизацией производится только при представлении доказательств уведомления кредиторов о реорганизации.

Судом установлено, что все необходимые для государственной регистрации документы были представлены, кредиторы о предстоящей реорганизации до подачи заявления о реорганизации уведомлены путем публикации соответствующего сообщения в Вестнике государственной регистрации N 37 от 20.09.2006. В качестве доказательства такого уведомления заявителем ответчику была представлена заявка на публикацию сообщения с текстом этого сообщения, с отметкой о ее получении (л.д. 90).

В соответствии с Письмом ФНС России от 13.07.2005 N ЧД-6-09/570@ подача копии бланка сообщения о предстоящей реорганизации с отметкой о приеме сообщения при наличии этой публикации в одном из номеров журнала является подтверждением размещения юридическим лицом публикации о предстоящей реорганизации.

Поскольку иного официального разъяснения о том, что является доказательством публикации, не имеется, суд принимает за основу данное разъяснение.

В
передаточном акте, представленном на регистрацию (л.д. 95) указывается о передаче заявителем ООО “Вегапроект“ всех активов и пассивов общества, а также всех его прав и обязанностей. Этот акт подписан обеими сторонами. Форма такого акта законом не установлена, в связи с чем суд не находит нарушений порядка составления этого акта и считает, что он отвечает всем требованиям, предъявляемым к таким документам.

Учитывая данные обстоятельства, суд считает, что у ответчика не имелось предусмотренных пп. “а“ п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 169, 170, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве от 04.10.2006 N б/н об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, в связи с несоответствием данного решения требованиям п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Обязать МИФНС России N 46 по г. Москве в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести государственную регистрацию прекращения деятельности ООО “Вегапроект-Северо-Запад“ путем реорганизации в форме присоединения на основании представленных ООО “Вегапроект-Северо-Запад“ документов (вх. N 328055/2006).

Возвратить ООО “Вегапроект-Северо-Запад“ из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в 9-й Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.