Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007, 05.03.2007 N 09АП-1545/07-ГК по делу N А40-61271/06-131-421 В удовлетворении встречных исковых требований о признании ничтожной доверенности, уполномочившей лицо представлять интересы истца на общем годовом собрании акционеров ответчика, отказано правомерно, так как недопущение ответчиком представителя истца к участию в собрании является существенным нарушением прав и интересов акционера.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

26 февраля 2007 г. Дело N 09АП-1545/07-ГК5 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена: 26.02.2007.

Полный текст постановления изготовлен: 05.03.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.А., судей Я., К.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Краснопресненское агентство печати“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу N А40-61271/06-131-421, принятое судьей К.О., по иску ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“, ООО “Олма-Ритм“ к ОАО “Краснопресненское агентство печати“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“ от 23.05.2006
по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров, при участии от истца: от ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ - Х., от ООО “Олма-Ритм“ - М.; от ответчика: Е.,

УСТАНОВИЛ:

истцы - ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“, ООО “Олма-Ритм“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - ОАО “Краснопресненское агентство печати“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“ от 23.05.2005 по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров.

Заявлен встречный иск ОАО “Краснопресненское агентство печати“ к ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ о признании ничтожной доверенности от 03.05.2006 N 30, уполномочившей М. представлять интересы ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ на общем годовом собрании акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“.

Решение общего собрания акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“ от 23.05.2006 по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров признано судом недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 во встречном иске отказано.

Суд исходил из того, что недопущение ОАО “Краснопресненское агентство печати“ к участию в собрании М. без законных на то оснований, является существенным нарушением прав и интересов акционера. Доверенность соответствует требованиям ст. ст. 182, 185, 186 ГК РФ.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ОАО “Краснопресненское агентство печати“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно. Утверждает, что оснований для отказа в удовлетворении встречного иска у суда не имелось, что М. предоставил для участия в собрании доверенность, не соответствующую требованиям законодательства, а именно, что в доверенности не указано место нахождения юридического лица,
что нарушает требования п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“. Судом необоснованно установлено, что ОАО “Краснопресненское агентство печати“ не является заинтересованным лицом относительно доверенности N 30 от 03.05.2006.

ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ предоставило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Опровергает доводы заявителя жалобы. Утверждает, что доверенность, выданная М., соответствует требованиям законодательства. Встречный иск не подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, по доводам в ней изложенным. Поясняет, что в доверенности не было указано местонахождение общества.

Представитель истца - ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Представитель истца - ООО “Олма-Ритм“ просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“, ООО “Олма-Ритм“ являются акционерами ответчика. ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ владеет более 2% голосующих акций. При этом истцы в совокупности владеют более 15% акций ответчика.

23.05.2006 проведено общее годовое собрание акционеров, одним из вопросов повестки дня которого, был вопрос об избрании членов совета директоров. На собрание представитель ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ не был
допущен, в результате чего общество не имело возможности голосовать за предложенные кандидатуры Ч. и М.

Ответчиком был подан встречный иск к ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ о признании ничтожной доверенности от 03.05.2006 N 30, которой М. уполномочен представлять интересы ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ на общем собрании акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“.

Материалами дела установлено, что при подготовке к годовому общему собранию ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ в соответствии со ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ представило в ОАО “Краснопресненское агентство печати“ письмо от 11.01.2006 с предложением по кандидатам для избрания в совет директоров.

Для участия в собрании в качестве представителя ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ и ООО “Олма-Ритм“ по доверенности от указанных обществ, прибыл М. Как представитель ООО “Олма-Ритм“ М. был допущен для участия в собрании, однако как представитель ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ М. допущен не был. Это решение ОАО “Краснопресненское агентство печати“ мотивировало тем, что доверенность, выданная ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ ничтожна.

Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров определяется ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“. При этом доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями ст. 185 ГК РФ.

Согласно ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Как правильно установил суд первой инстанции доверенность N 30 от 03.05.2006 полностью соответствует требованиям ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также ст. ст. 182, 185, 186 ГК РФ. Доверенность выполнена на фирменном бланке ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“, на котором указаны адрес
и реквизиты общества.

Также обоснованно суд признает правомерным отказ в удовлетворении встречного иска на том основании, что доверенность, выданная М., соответствует требованиям законодательства.

При кумулятивном голосовании, голосование ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ и ООО “Олма-Ритм“, интересы которых представлял М., могло повлиять на результаты голосования.

Таким образом, недопущение ОАО “Краснопресненское агентство печати“ М. как представителя ЗАО “Издательство “Олма-Пресс“ к участию в собрании, незаконно, что является нарушением прав и интересов акционера.

Вывод суда первой инстанции о недействительности решения годового общего собрания акционеров ОАО “Краснопресненское агентство печати“ от 23.05.2006 по третьему вопросу повестки дня об избрании совета директоров, законен и обоснован.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу N А40-61271/06-131-421 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.