Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А41-К1-13189/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров отказано правомерно, так как первый истец, не являясь акционером, не вправе предъявлять такие требования, а второй истец был извещен о проведении обжалуемого собрания, доказательств причинения ему убытков не представлено, отсутствие кворума собрания не установлено.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 21 февраля 2007 г. Дело N А41-К1-13189/06“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей Б.В., Ю., при ведении протокола судебного заседания Х., при участии в заседании: от ответчика - К., доверенность N 70 от 02.05.06, Б.С., директор, протокол внеочередного общего собрания акционеров от 30.07.06, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. и А. на решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2006 года по делу N А41-К1-13189/06, принятое
судьей В. по иску С., А. к закрытому акционерному обществу “Вибропромтех“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров

УСТАНОВИЛ:

С. и А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Вибропромтех“ о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 16 мая 2006 года (т. 1 л.д. 5 - 7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2006 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 46 - 47).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что истец А., не являясь акционером ЗАО “Вибропромтех“, не вправе предъявлять такие требования, а истец С. был извещен о проведении обжалуемого собрания, доказательств причинения ему убытков не представлено, отсутствие кворума собрания не установлено.

Не согласившись с данным решением, С. и А. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить, как незаконное и необоснованное, иск удовлетворить (т. 2 л.д. 59 - 61).

Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что А. является акционером ЗАО “Вибропромтех“ со ссылкой на выписку по счету депо, выданную ООО “ИФК “Метрополь“. Указывают, что собрание проводилось без составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и ввиду отсутствия истцов на собрании не было кворума для принятия решений.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 258, 268 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ, в отсутствие заявителей апелляционной жалобы, извещенных надлежащим образом о времени и месте
рассмотрения дела.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда.

Предметом иска является требование о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО “Вибропромтех“ 16 мая 2006 года.

В качестве оснований иска, С. и А. ссылаются на обстоятельства отсутствия извещения А. о проведении собрания акционеров 16 мая 2006 года, несоставление списка лиц, имеющих право на участие в собрании, а также на отсутствие кворума для принятия решений, поскольку истцы, владеющие в совокупности 684 акциями общества, что составляет 68,4% от общего числа голосующих акций общества, участия в собрании не принимали.

Учитывая предмет и основание заявленного иска, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска правильными в связи со следующим.

Порядок созыва и проведения общего собрания акционерных обществ регулируются нормами ст. ст. 47, 52, 54 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с положениями пункта 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из указанной нормы следует, что правом обжалования в суд решения общего собрания акционеров общества обладает акционер этого общества. Данное обстоятельство подлежит установлению судом.

Статус акционера ЗАО “Вибропромтех“ А. подтверждает выпиской по счету депо, выданной ООО “ИФК “Метрополь“ (т.
1 л.д. 12).

Из материалов дела следует, что с 23 декабря 2003 года реестродержателем ЗАО “Вибропромтех“ является специализированная региональная компания “Регион“ (т. 1 л.д. 70, 136).

В судебное заседание апелляционного суда представлено подлинное письмо от 14.08.06 специализированной региональной компании “Регион“, осуществляющей ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Вибропромтех“, в котором регистратор указывает о том, что с 29 декабря 2003 года за весь период ведения реестра ЗАО “Вибропромтех“ А. не являлся зарегистрированным лицом в реестре акционеров ЗАО “Вибропромтех“. По состоянию на 14 августа 2006 года А. также не являлся акционером названного эмитента.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая отсутствие документального подтверждения того, что А. является акционером ЗАО “Вибропромтех“, его права и интересы не могли быть нарушены оспариваемыми им решениями собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 16 мая 2006 года, поэтому в силу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ у истца А. отсутствуют правовые основания для обращения с такими исковыми требованиями.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции в указанной части.

Из материалов дела усматривается, что 16 мая 2006 года было проведено годовое собрание акционеров ЗАО “Вибропромтех“, на котором приняты решения по повестке дня, а именно: об определении порядка ведения годового собрания, утверждении годового отчета за 2005 год, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года, избрании ревизора - аудитора общества, досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и избрании генерального директора общества (т. 1 л.д. 109 - 110).

Истец С. был извещен
о проведении собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ 16 мая 2006 года, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами и не отрицается самим истцом (т. 2 л.д. 113 - 114).

В апелляционный суд ответчиком представлен подлинный список лиц, составленный регистратором, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подготовленный по состоянию на 18 апреля 2006 года, согласно которому такими лицами являются Б.С., владеющий 554 акциями общества, и С., владеющий 446 акциями ЗАО “Вибропромтех“. Других акционеров в реестре ЗАО “Вибропромтех“ не зарегистрировано.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что отсутствие на общем собрании акционеров 16 мая 2006 года акционера С., владеющего 446 акциями общества, не повлияло на отсутствие кворума на собрании.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, оснований для отмены решения суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как не состоятельные.

Руководствуясь статьями 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2006 года по делу N А41-К1-13189/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.