Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007, 28.02.2007 N 09АП-18616/2006-ГК по делу N А40-44273/03-32-392 Исковые требования об обязании передать заявителю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как договор купли-продажи, по которому указанная доля была отчуждена, является ничтожной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства выражения воли сторон на его заключение.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

21 февраля 2007 г. Дело N 09АП-18616/2006-ГК28 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 21.02.2007.

Полный текст постановления изготовлен 28.02.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: К.Д., судей: К.А., Я., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу К.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2006 года по делу N А40-44273/03-32-392 (судья К.Е.) по иску ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“ к К.М. об обязании передать долю, при участии: от истца: У., от ответчика: К.М. - лично, Р.А.В.

УСТАНОВИЛ:

ООО “Коммерческая фирма
“UNION Line“ обратилось в суд с иском К.М. об обязании передать в пользу собственника долю в размере 91% в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“, номинальной стоимостью 100290 руб.

Решением от 15.07.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции указал, что при заключении договора не допущено нарушений действующего законодательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1768/04-ГК от 12.10.2004 указанное решение оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ А40/12932-04, указанные выше судебные акты отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2005, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2005, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции установил, что договор N 1/99 купли-продажи доли 91% доли в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“ от имени продавца подписан не уполномоченным на то лицом, что влечет за собой ничтожность сделки.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 06.05.2006 описанные судебные акты отменил, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В своем постановлении ФАС МО указал, что при новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу уточнить исковые требования.

Решением от 07.11.2006 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования и обязал ответчика передать истцу долю в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“ в размере 91%. При этом суд первой инстанции установил, что договор N 1/99 купли-продажи доли 91% доли в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“, является ничтожной сделкой поскольку отсутствуют доказательства выраженной воли сторон на его заключение.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение
суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения.

По мнению заявителей жалобы, судом не полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, решение вынесено с нарушением норм материального права. Основные доводы заявителя сводятся к тому, что суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что договор от имени истца подписан неуполномоченным лицом. Доверенность на основании которой действовал представитель истца по мнению ответчика законна, в связи с чем Р.А.В. обладал правами на подписание оспариваемого договора. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, а также на необоснованный отказ судом первой инстанции в применении сроков исковой давности.

В судебном заседании ответчик и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили отменить решение суда от 07.11.2006.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 07.10.1999 между истцом и ответчиком был заключен договор N 1/99 купли-продажи доли 91% доли в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“. От имени истца договор подписан Р.А.В. При этом в договоре Р.А.В. поименован как директор истца, действующий на основании доверенности без указания реквизитов доверенности. Из устава ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“ усматривается, что директор является единоличным исполнительным органом общества. Материалами дела, в том числе справкой из регистра предприятий Латвийской Республики от 02.10.2002 N 2-44-86528 подтверждается, что на момент заключения договора
директором ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“ являлся Р.А.А.

Учитывая изложенное апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Р.А.В. полномочий на подписание спорного договора от имени директора ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“, которым последний не являлся.

Ссылки ответчика на доверенность N 37 от 19.02.1998, как на основание возникновения у Р.А.В. прав на заключение от имени истца договора суд находит несостоятельными в силу следующего.

Как следует из доверенности N 37 от 19.02.1998, что доверенность выдана без ограничения срока ее действия.

В соответствии с п. 1 ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

Таким образом, указанное в доверенности условие не соответствует требованиям ст. 186 ГК РФ, в связи, с чем срок действия доверенности не мог превышать года. Исходя из изложенного срок действия доверенности прекратился в феврале 1999 г., в то время как договор заключен 07.10.1999.

Из заключения эксперта ЭКО УВД ЮАО ГУВД г. Москвы от 26.03.2004 N 3/2021 следует, что подпись на указанной доверенности выполнена не директором ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“ Р.А.А., а иным лицом с применением технических средств. При этом доводы ответчика о том, что заключение эксперта не может быть принято в качество доказательства по делу, т.к. экспертиза проводилась по копии документа, не могут быть приняты. Ссылки заявителя жалобы о том, что в материалы уголовного дела предоставлялась доверенность на имя Р.А.В. другого оформления и содержания не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, из материалов дела следует, что выдача, указанной доверенности не была зарегистрирована в
журналах выдачи доверенности ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“. Отсутствие у истца такой формы ведения учета как журнал выдачи доверенностей на момент заключения договора ответчиком не доказаны, в связи с чем указанный довод заявителя жалобы отклоняется.

Доводы.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о ничтожности доверенности N 37 от 19.02.1998 выданной ООО “Коммерческая фирма “UNION Line“ на имя Р.А.В. Таким образом Р.А.В. не обладал правом на подписание договора, действуя на основании указанной выше доверенности.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Учитывая, что Р.А.В. не обладал полномочиями на подписание договора, в связи, с чем не была выражена воля истца на заключение сделки. Таким образом, довод ответчика о том, что сделка является оспоримой не обоснован, поскольку данная сделка не соответствует требованиям закона и как следствие ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе производства по делу, судом первой инстанции было принято заявление истца об уточнении предмета исковых требований, в соответствии с которым истец просит обязать
ответчика передать истцу долю в уставном капитале ООО “МЕГАТРАНС“ в размере 91%. Указанный способ защиты нарушенного права соответствует требованиям ст. ст. 12, 167, 168 ГК РФ и как следствие, довод заявителя жалобы об обратном судом не принимается.

Доводы ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности не подтверждается материалами дела, поскольку иск подан 17.10.2003, т.е. во время действия ст. 181 ГК РФ в редакции, до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ, и как следствие срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял десять лет.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст., 106, 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2006 года по делу N А40-44273/03-32-392 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.