Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007, 01.03.2007 N 09АП-18139/2006-ГК по делу N А40-58645/06-34-353 В удовлетворении исковых требований об обязании внести в реестр акционеров кредитного учреждения запись о праве собственности на привилегированные акции, выплатить по ним дивиденды и возместить упущенную выгоду отказано правомерно, так как истцом пропущен срок исковой давности.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

21 февраля 2007 г. Дело N 09АП-18139/2006-ГК1 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2007.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л., судей С., Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем К., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу И. на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2006 по делу N А40-58645/06-34-353, принятое судьей Ф. по иску И. к АК “Сбербанк России“ (ОАО), ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ об обязании внести запись в реестр акционеров и выплатить дивиденды, при участии: от истца извещен,
представитель не явился; от ответчиков: от АК “Сбербанк России“ (ОАО) Р.Ю. по дов. от 04.10.2006 N 01-1/599, от ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ Р.Л. по дов. от 13.03.2006 N 52-06,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Москвы рассмотрен иск И. к АК “Сбербанк России“ (ОАО), ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ об обязании внести в реестр акционеров АК “Сбербанк России“ (ОАО) запись о праве собственности на 205 штук привилегированных акций, выплатить по ним дивиденды за период с 1997 по 2004 годы в размере 2621 рубля, возместить упущенную выгоду в сумме 924 руб.

Решением суда от 25.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, И. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решение незаконное и необоснованное. По мнению заявителя, истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку истец не знал о нарушении своего права до сентября 2003 года.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в материалы дела представлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие (истец проживает в Сахалинской области), дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие истца.

В судебном заседании апелляционного суда представитель первого ответчика против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, представитель второго ответчика против доводов жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства,
проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив объяснения представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, И. более 15 лет проработала в банковской системе (Госбанк, Сбербанк), уволилась из Сбербанка РФ в ноябре 2003 года.

В материалы дела истцом представлены оформленные на имя истца (том 2) подлинные номерные документарные привилегированные акции Сбербанка РФ выпуска 1992 года, а также подлинные номерные сертификаты акций Сбербанка РФ выпуска 1992 года (л.д. 1 - 33 том 2).

Все вышеуказанные документы выполнены на защищенной бумаге, подписаны президентом и главным бухгалтером Сбербанка РФ.

На всех документарных акциях и сертификатах акций Сбербанка РФ в качестве владельца указана И., записи заверены печатью Сбербанка РФ и двумя подписями уполномоченных работников Сбербанка РФ.

Приобретение акций Сбербанка РФ И. имело место 11 - 21 ноября 1996 года, при этом все переходы прав на акции к истцу заверены печатью Сбербанка РФ и двумя подписями уполномоченных работников Сбербанка РФ.

На лицевой стороне всех документов имеется типографская запись о том, что владелец акций регистрируется в реестре банка, а также о том, что уставный капитал банка в 10 млрд. руб. состоит из 180000 обыкновенных акций и 1000000 привилегированных акций; регистратор - Центральный банк России г. Москва.

Как следует из пояснений ответчиков, Сбербанк РФ передал полномочия по ведению реестра акционеров регистратору ЗАО “Статус“ в 1998 году (л.д. 52 том 1).

До передачи реестра Сбербанк РФ учитывал своих акционеров самостоятельно, что подтверждается отзывом Сбербанка (л.д. 52 том 1), представленными истцом номерными документарными привилегированными акциями и номерными сертификатами акций Сбербанка РФ выпуска 1992 года, подписанными президентом и
главным бухгалтером Сбербанка РФ с приложением печати банка.

В силу ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

При замене держателя реестра эмитент дает объявление об этом в средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных бумаг письменно за свой счет.

Представитель Сбербанка РФ не смог пояснить апелляционному суду, по какой причине сведения из реестра акционеров Сбербанка в части акционера И., которая приобрела на законных основаниях в 1994 году 58 акций и в 1996 году 205 акций, не были переданы в 1998 году регистратору ЗАО “Статус“.

Подлинные номерные документарные привилегированные акции Сбербанка РФ выпуска 1992 года, а также подлинные номерные сертификаты акций Сбербанка РФ выпуска 1992 года, принадлежащие И. (л.д. 1 - 33 том 2), были отправлены из Сахалинской области 22.09.2006, поступили в Арбитражный суд города Москвы 17.11.2006 (л.д. 142 том 1), решение оглашено 09.10.2006.

В этой связи суд первой инстанции указал в решении на то, что истцом не представлены доказательства приобретения ценных бумаг Сбербанка, доказательства поступили позже.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ 15.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ предусмотрено, что в случае пропуска
стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными, поскольку истец не получал дивиденды с 1996 по 2006 годы на 205 акций.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав. Эти гарантии направлены на достижение таких публичных целей, как обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Апелляционный суд считает, что поскольку И.
были приобретены спорные привилегированные акции Сбербанка РФ выпуска 1992 года в документарной форме по ранее действовавшему законодательству о ценных бумагах до передачи Сбербанком своего реестра акционеров ЗАО “Статус“ в 1998 году, права И. на акции удостоверены подлинными документарными номерными привилегированными акциями Сбербанка РФ выпуска 1992 года, а также номерными сертификатами акций Сбербанка РФ выпуска 1992 года (л.д. 1 - 33 том 2), доказательства перехода прав на 205 акций к иным лицам на обратной стороне указанных документов не содержатся, в этом случае уполномоченные органы Сбербанка РФ совместно с регистратором вправе во внесудебном порядке произвести действия по надлежащему учету 205 акций И. в реестре акционеров Сбербанка РФ.

В соответствии со статьями 266 - 269, статьей 271 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2006 по делу N А40-58645/06-34-353 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.