Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007, 27.02.2007 по делу N А41-К1-21799/06 Исковые требования об обязании представить копии отчетов о прибылях и убытках, годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности, протоколов всех собраний акционеров, устава удовлетворены правомерно, так как акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

20 февраля 2007 г. Дело N А41-К1-21799/0627 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б.В., Ч., при ведении протокола судебного заседания: И., при участии в заседании: от истца - Ж. - по нотариальной доверенности от 27.10.06, зарегистрированной в реестре за N 7753, от ответчика - А. - юрисконсульт по доверенности от 01.12.06 N А-6, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества “Электростальское“ на
решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-21799/06, принятого судьей К. по иску Б.И. к закрытому акционерному обществу “Электростальское“ об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Б.И. (далее Б.И.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений требований - л.д. 34) к закрытому акционерному обществу “Электростальское“ (далее ЗАО “Электростальское“) об обязании предоставить копии отчетов о прибылях и убытках за 2004 - 2005 гг., годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности за 2004 - 2006 гг., протоколов всех собраний акционеров за 2004 - 2006 гг., устава ЗАО “Электростальское“, заключения аудиторов, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой отчетности за 2004 и 2005 гг., а также список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций (л.д. 2).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21799/06 от 21.12.06 (с учетом определения суда об исправлении опечатки от 11.01.07 - л.д. 76) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 70 - 71).

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО “Электростальское“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права (л.д. 82 - 83).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, при этом пояснив, что оспаривают данный судебный акт в части предоставления истцу списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров с указанием количества акций.

Представитель истца возражал против доводов заявителя по мотивам, изложенным в письменном отзыве (л.д. 85), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 2 ст. 13 ФЗ “О бухгалтерском учете“ и мотивированы тем, что ответчиком нарушено право истца как акционера на обладание необходимой информацией о деятельности ЗАО “Электростальское“ и принимаемых органами общества решений.

Из материалов дела видно, что Б.И. является акционером ЗАО “Электростальское“, владеющим 784 обыкновенными акциями названного общества (л.д. 17, 99), что составляет 0,34% голосующих акций данного общества.

04.08.06, 07.08.06, 10.08.06 истец обратился к ЗАО “Электростальское“ с заявлениями о предоставлении вышеупомянутых копий документов, содержащих информацию о деятельности данного общества (л.д. 5 - 7).

ЗАО “Электростальское“ в предоставлении истцу указанных выше копий документов отказано (л.д. 9).

При этом отказ мотивирован тем, что на основании п. 1 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 89 ФЗ “Об акционерных обществах“ установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить.

Согласно ст. 90 названного Федерального закона информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных правовых
актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 91 вышеупомянутого Закона установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

С вышеназванными нормами материального права корреспондирует абз. 7 п. 6.1 устава ЗАО “Электростальское“, которым также предусмотрено, что акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату (л.д. 19).

Как видно из материалов дела, документы, запрашиваемые истцом у общества, входят в перечень документов, указанных в п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Пункт 1 статьи 91 указанного выше Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к запрашиваемым истцом документам.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у Б.И., обладающей менее 25% голосующих акций общества, отсутствует право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, является несостоятельным, поскольку вышеуказанные документы истцом не запрашивались.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 4 ст. 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ является несостоятельной, поскольку указанная статья Федерального закона является специальной нормой, регулирующей вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а обязанность общества
предоставить акционеру копии требуемых им документов вытекает из нормы материального права, содержащейся в п. 2 ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Учитывая изложенное выше, требования истца правомерны.

Апелляционная жалоба ЗАО “Электростальское“ удовлетворению не подлежит. Доводы, изложенные в ней, несостоятельны.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21799/06 от 21 декабря 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.