Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007, 28.02.2007 по делу N А41-К1-21594/06 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи объектов недвижимости отказано, так как ответчик является собственником имущества с момента подписания передаточного акта и государственной регистрации данного общества, в силу чего ему принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

20 февраля 2007 г. Дело N А41-К1-21594/0628 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей Б., Д., при ведении протокола судебного заседания: И., при участии в заседании: от истца - С. - адвокат по доверенности от 25.08.06, удостоверение N 5135 от 03.04.03, от ответчика - Ф. - по доверенности от 16.02.07, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Гусева полоса“ на решение Арбитражного суда
Московской области от 21 декабря 2006 г. по делу N А41-К1-21594/06, принятого судьей М. по иску открытого акционерного общества “Дом отдыха “Полет“ к открытому акционерному обществу “Гусева полоса“ о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество “Дом отдыха “Полет“ (далее ОАО “Дом отдыха “Полет“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Гусева полоса“ (далее ОАО “Гусева полоса“) о признании недействительным ничтожным договора купли-продажи объектов недвижимости от 05.07.06 (л.д. 3 - 4 т. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21594/06 от 21.12.06 исковые требования удовлетворены (л.д. 144 - 145 т. 1).

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО “Гусева полоса“ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (л.д. 3 - 6 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Из материалов дела видно, что 05.07.06 между сторонами заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого истец (продавец) продал, а ответчик (покупатель) купил в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее
продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество:

- здание: спальный корпус N 1, общей площадью 2295,7 кв. м, инв. N 173:055-1272, лит. С, С1, С2, расположенное по адресу: Московская область, Одинцово-4, д/о “Полет“;

- административное здание, общей площадью 309,8 кв. м, инв. N 173:055-1272, лит. Р, р, р1, расположенное по адресу: Московская область, Одинцово-4, д/о “Полет“ (л.д. 6 - 9 т. 1).

При этом стороны пришли к соглашению, что указанное здание спального корпуса N 1 продается за 8200000 руб., в том числе НДС, а административное здание - за 300000 руб., в том числе НДС (п. 6 договора).

В тот же день имущество, являющееся предметом вышеназванного договора, передано покупателю по двустороннему передаточному акту (л.д. 10 - 11 т. 1).

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 66, 131, 213, 223, 168 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что на момент заключения договора от 05.07.06 истец не вправе был совершать сделки, не связанные с учреждением общества, поскольку уставный капитал общества не был оплачен в части стоимости земельного участка.

Арбитражный апелляционный суд не согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Федеральным законом N 178-ФЗ от 21.12.01 “О приватизации государственного и муниципального имущества“ установлено, что приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом (п. 5 ст. 13 указанного Закона).

Одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество (пп. 1 п. 1 ст. 13 названного Закона).

Как видно из материалов дела, на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом по Московской области от 26.12.05 N 805 ФГУП “Дом отдыха “Полет“ приватизировано путем преобразования в ОАО “Дом отдыха “Полет“, которое является его правопреемником (л.д. 20 - 24 т. 1).

Согласно п. 1 данного распоряжения размер уставного капитала ОАО “Дом отдыха “Полет“ составляет 27760000 руб. и состоит из 27760 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Вышеуказанным распоряжением утверждены: состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП “Дом отдыха “Полет“ согласно приложению N 1, перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса названного предприятия согласно приложению N 2, расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия согласно приложению N 3, перечень обременений (ограничений) имущества, включенного в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП “Дом отдыха “Полет“ согласно приложению N 4, а также устав ОАО “Дом отдыха “Полет“ (п. п. 2 - 6 распоряжения).

При этом вышеупомянутым распоряжением предписано, в том числе, в 10-дневный срок с даты государственной регистрации ОАО “Дом отдыха “Полет“ подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП “Дом отдыха “Полет“ (подпункт б пункта 10 распоряжения), а также в 3-месячный срок с даты государственной регистрации ОАО “Дом отдыха “Полет“ осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода к обществу права собственности на объекты имущества, переданные в соответствии с передаточным актом (подпункт г) пункта 10 данного распоряжения).

В соответствии с Федеральными законами от 21.12.01 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“, от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, распоряжением Правительства РФ от 26.08.05 N 1124-р, приказом ФАУФИ от 15.12.04 N 181 и распоряжением ТУ ФАУФИ по
МО от 26.12.05 N 805 утвержден устав ОАО “Дом отдыха “Полет“, согласно которому названное общество является правопреемником ФГУП “Дом отдыха “Полет (л.д. 30 - 51 т. 2).

13.01.06 ОАО “Дом отдыха “Полет“ внесено ИФНС по г. Одинцово Московской области в единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1065032000373, что подтверждается свидетельством серии 50 N 008430264 (л.д. 44 т. 1).

В соответствии со ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона N 178-ФЗ от 21.12.01 “О приватизации государственного и муниципального имущества“ открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

13.01.06 между ФГУП “Дом отдыха “Полет“ и ОАО “Дом отдыха “Полет“ подписан акт о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества. В этот же день данный акт утвержден и.о. руководителя ТУ ФАУФИ по МО (л.д. 31 - 41 т. 1).

Таким образом, ОАО “Дом отдыха “Полет“ является юридическим лицом, созданным в процессе приватизации федерального государственного унитарного предприятия путем преобразования, а не созданным (учрежденным) вновь, и, соответственно, является правопреемником прав и обязанностей реорганизованного ФГУП “Дом отдыха “Полет“.

Согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации,
кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. С момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“).

Следовательно, ОАО “Дом отдыха “Полет“ является собственником имущества с момента подписания передаточного акта и государственной регистрации данного общества, а именно с 13.01.06.

В силу ст. 209 ГК РФ ОАО “Дом отдыха “Полет“ принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Учитывая изложенное выше, оснований для применения п. 3 ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах“ не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ОАО “Дом отдыха “Полет“ надлежит отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 2 ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21594/06 от 21 декабря 2006 г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО “Дом отдыха “Полет“ в пользу ОАО “Гусева полоса“ 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.