Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007, 22.02.2007 по делу N А41-К1-14582/06 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

20 февраля 2007 г. Дело N А41-К1-14582/0622 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей А., Ю., при ведении протокола судебного заседания: В., при участии в заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-14582/06 по иску акционера ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ К. к ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ и ООО “Инвестиционная компания “Альянс Капитал“ с участием в деле третьего лица ООО “Стил Проджект“
о признании взаимосвязанных сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

акционер ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ с участием в деле третьих лиц - ООО “Инвестиционная компания “Альянс Капитал“ и ООО “Стил Проджект“ о признании недействительными договоров от 13.04.2006 об уступке права требования исполнения обязательства N 1/ПЖТ, 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ как взаимосвязанных сделок, составляющих в совокупности крупную сделку (том 1, л.д. 10 - 11).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 59 - 60).

Не согласившись с данным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить (том 1, л.д. 64 - 66).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2006 года отменено по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 1, л.д. 102 - 103).

В соответствии с частью 5 ст. 270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 (том 1, л.д. 106 - 107) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО “Альянс Капитал“.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123 и 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО “ИК Альянс Капитал“, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.

Истец в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Представитель ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ в судебном заседании не возражал против удовлетворения
исковых требований.

Представитель ООО “Стил Проджект“ в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы искового заявления, заслушав представителей лиц, участвующих по делу явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, 13.04.2006 между ЗАО “ПЗТ “ЭЗТМ“ и ООО “ИК Альянс Капитал“ были заключены 5 договоров об уступке права требования исполнения обязательства N 1/ПЖТ, 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ (том 1, л.д. 111 - 120).

Истец, обратившись с иском, просил признать указанные договоры недействительными, так как они составляют в совокупности крупную сделку.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 168, 382 Гражданского кодекса РФ, ст. 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“.

Как видно из материалов дела, истец является акционером ЗАО “ПЖТ “ЭЗТМ“ и ему принадлежит 52% акций общества (том 1, л.д. 121).

Считая, что оспариваемые договоры составляют в совокупности крупную для общества сделку, которая совершена без одобрения общего собрания акционеров (ст. 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“, истец просит признать их недействительными.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Однако, арбитражный апелляционный суд, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ условия договоров об уступке права требования исполнения обязательства N 1/ПЖТ, 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ от 13.04.2006 (том 1, л.д. 111 - 120), считает, что они не являются в совокупности крупной для общества сделкой.

Указанные договоры цессии нельзя рассматривать как составляющие
в совокупности одну сделку, поскольку по ним были переданы права требования, возникшие из различных оснований. Так, предметом договора цессии N 1/ПЖТ от 13.04.2006, является право требования, возникшее на основании договора аренды оборудования (том 1, л.д. 119), а предметами договоров цессии 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ от 13.04.2006 являются права требования, возникшее на основании договоров займа (том 1, л.д. 111 - 118).

Таким образом, в качестве совокупности сделок можно рассматривать только 4 договора цессии - 2/ПЖТ, 3/ПЖТ, 4/ПЖТ, 5/ПЖТ от 13.04.2006.

Однако совокупность указанных договоров не являются для ЗАО “ПЗТ “ЭЗТМ“ крупной сделкой, поскольку стоимость переданных по ним прав требования составляет менее чем 25% от балансовой стоимости активов общества.

Сумма договора цессии N 1/ПЖТ от 13.04.2006, также не является для ЗАО “ПЗТ “ЭЗТМ“ крупной сделкой.

При отказе в иске, арбитражный апелляционный суд принимает также во внимание, что истец не обладает правом на иск, поскольку его права и законные интересы не затронуты заключением указанных договоров цессии.

Как усматривается из материалов дела, в качестве оплаты за уступленные права требования ЗАО “ПЗТ “ЭЗТМ“ получило от ООО “ИК Альянс Капитал“ векселя на сумму уступленных прав требования.

Экономическое положение общества, стоимость его балансовых активов не изменилась, следовательно, законные интересы истца в получении дивидендов, или иные экономические интересы истца оспариваемыми договорами цессии не затронуты.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18 ноября 2003 г. “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иски акционеров могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В материалах дела не имеется доказательств,
подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца как акционера ЗАО “ПЗТ “ЭЗТМ“.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в иске отказать.