Решения и определения судов

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 по делу N А29-8985/2006-2э В случае если новый кредитор не получил от цедента документов, удостоверяющих право требования, договор уступки права требования (цессии) признается ничтожным.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2007 г. по делу N А29-8985/2006-2э

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2007.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.

судей П.Т., К.

при ведении протокола судебного заседания судьей Д.

при участии представителей сторон:

от ответчика (ООО “В.“) - П.С. (в заседании 08.10.2007)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “В.“ (ответчик)

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01 августа 2007 г. по делу N А29-8985/2006-2э, принятое судом в лице судьи М.,

по иску ООО Фирма “Л.“

к ГУП “К.“

ООО “В.“

Третье лицо: ООО “У.“

о признании сделок недействительными

установил:

ООО Фирма “Л.“ обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными договоров, заключенных между
ГУП “К.“ и ООО “В.“: купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2006 (гаража на 30 автомашин, служебно-технического здания), купли-продажи имущества согласно приложению N 1 (89 наименований) и договора уступки права требования задолженности ЗАО “И.“ в размере 7.314.437 руб. 51 коп.

Решением арбитражного суда от 01 августа 2007 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, договоры признаны недействительными, с ГУП “К.“ в пользу ООО “В.“ взыскано 2.700.000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик (ООО “В.“) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части договора уступки права требования от 25.10.2006 и отказать истцу в применении реституции в части взыскания 1.600.000 руб. 00 коп.

По мнению заявителя жалобы, 25.10.2006 между ответчиками был заключен договор уступки права требования задолженности ЗАО “И.“ в размере 7.314.437 руб. 51 коп. Обязательства сторон по данному договору выполнены. 07.11.2006 между ООО “В.“ и ООО “У.“ был заключен договор N 1-07/11/06 уступки права требования задолженности ЗАО “И.“ в размере 7.314.437 руб. 51 коп., по которому ООО “У.“ передало ООО “В.“ автогрейдер. 14.11.2006 между ООО “У.“ и ООО “А.“ был заключен договор N 225 уступки права требования задолженности ЗАО “И.“ в размере 7.314.437 руб. 51 коп. Обязательства сторон по договору выполнены. В связи с тем, что дебиторская задолженность переуступлена добросовестному приобретателю, взыскиваемая с ГУП “К.“ сумма должна составлять 1.100.000 руб. 00 коп. ГУП “К.“ имело право произвести переуступку задолженности ЗАО “И.“, т.к. решение было принято на основании решения собрания кредиторов от 17.10.2006, а также данная сделка является возмездной, т.к. ООО “В.“ уплатило за вышеуказанную дебиторскую задолженность
1.600.000 руб. 00 коп. Факт не передачи цедентом документов не является основанием для того, чтобы сделать вывод, что цессионарий не принял предмет вышеуказанного договора.

1-ый ответчик (ГУП “К.“) в отзыве на апелляционную жалобу с доводами 2-го ответчика не согласен, считает решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения. Спорные договоры были заключены в соответствии с незаконным решением собрания кредиторов от 17.10.2006. Ни спорное имущество, ни дебиторская задолженность от ГУП “К.“ к ООО “В.“ не передавалась. Таким образом, оспариваемые сделки в части передачи имущества и дебиторской задолженности не исполнялись.

Истец, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании 08.10.2007 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12.10.2007 г.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Истец, 1-ый ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и заслушав представителя 2-го ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2003 должник - ГУП “К.“ - признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

17.10.2006 года состоялось собрание кредиторов ГУП “К.“, на котором большинством голосов принято следующее решение: утвердить проекты договоров купли-продажи имущества ГУП “К.“, не
реализованного на открытых торгах, ООО “В.“ на общую сумму 2,7 млн. руб.

25.10.2006 между ГУП “К.“ и ООО “В.“ было заключено 4 договора, в том числе купли-продажи нежилого здания - гаража на 30 автомашин общей площадью 2.221,8 кв. м стоимостью 220.000 руб. 00 коп., договор купли-продажи служебно-технического здания, общей площадью 4.062, 4 кв. м стоимостью 440.000 руб. 00 коп., договор купли-продажи имущества согласно приложению N 1 (89 наименований) по цене 382.000 руб. 00 коп. и договор уступки прав требования задолженности ЗАО “И.“ в размере 7.314.437 руб. 51 коп. по цене 1.600.000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-4166/03-3Б на основании заявления конкурсного кредитора ООО Фирма “Л.“ признано решение собрания кредиторов ГУП “К.“ от 17.10.2006 недействительным.

Конкурсный кредитор ООО Фирма “Л.“, посчитав, что заключение указанных договоров противоречит действующему законодательству, обратился в суд с иском о признании их недействительными.

В соответствии со статьей 140 Закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу пункта 3 статьи 111 Закона “О несостоятельности (банкротстве)“ начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Поскольку решение собрания кредиторов от 17.10.2006 признано арбитражным судом недействительным, вопрос продажи уступки прав требования нельзя признать согласованным с собранием
кредиторов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав от 25.10.2006 цедент обязан передать цессионарию в 3-х дневный срок после перечисления денежных средств все необходимые документы, удостоверяющие права.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Переход требования к новому кредитору должен подтверждаться передачей правоустанавливающих документов, без которых невозможна реализация уступленного права.

Сторонами не отрицается, что ООО “В.“ не получило от цедента (ГУП “К.“) документов, удостоверяющих требование. Следовательно, договор уступки права требования нельзя признать исполненным, к новому кредитору не перешло спорное право.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор уступки прав (цессии) от 25.10.2006 не соответствует требованиям закона, суд первой инстанции правомерно признал его недействительным в силу ничтожности.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд первой инстанции правомерно применил реституцию по собственной инициативе.

Таким образом, судом первой инстанции решение принято при правильном применении норм материального и
процессуального права с учетом всех обстоятельств дела и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2007 по делу N А29-8985/2006-2э оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.