Решения и постановления судов

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2007 по делу N А28-2115/2007-64/17 Факт заинтересованности сторон в сделке не является достаточным основанием для признания судом данной сделки недействительной по пункту 2 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“. Обязательным условием недействительности является установление фактов причинения убытков кредиторам либо возможности причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2007 г. по делу N А28-2115/2007-64/17

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 25 сентября 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола судебного заседания

при участии представителей сторон

от истца: Ч., по доверенности,

от ответчиков: не явились,

рассмотрев апелляционную жалобу истца Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью “Л.“ Д.

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 04.07.2007 г. по делу N А28-2115/2007-64/17,

принятое судом в составе судьи,

по иску Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью “Л.“ Д.

к Обществу с ограниченной ответственностью “Л.“,

Обществу с ограниченной ответственностью “С.“

о признании сделки недействительной,

установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью “Л.“ (далее
- КУ ООО “Л.“, истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Кировской области к Обществу с ограниченной ответственностью “Л.“, Обществу с ограниченной ответственностью “С.“ (далее соответственно - ООО “Л.“, ООО “С.“, ответчики) с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ответчиками от 05.11.2002 г. и применении последствий недействительности сделки путем изъятия у ответчика и передачи истцу имущества, полученного по указанным договорам:

- железнодорожный тупик протяженностью 2.301,5 м, кадастровый номер 43:18:310121:0132:33:224:000001150:7001;

- железнодорожный тупик протяженностью 520 м, кадастровый номер 43:18:310121:0047:33:224:002:000000490:7001;

- подкрановый путь протяженностью 206 м, кадастровый номер объекта 43:18:010121:0015:3329/23/Л

взыскать с ООО “Л.“ стоимость проданных объектов в размере 120.000 руб.

Исковые требования КУ ООО “Л.“ основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 18, пункте 4 статьи 101, пункте 2 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ N 127-ФЗ от 26.10.2002 г.

Требования истца мотивированы тем, что истец выступает заинтересованным лицом по отношению к ООО “С.“, с которым заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, так как истец является дочерним предприятием ООО “С.“.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. по делу N А28-2115/2007-64/17 в удовлетворении исковых требований КУ ООО “Л.“ отказано по мотиву отсутствия оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 05.11.2002 г., так как истцом не доказана неправомерность совершенных сделок (не
представлены доказательства причинения или наличия возможности причинения кредиторам убытков, доказательства значительного занижения цены сделки).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Конкурсный управляющий ООО “Л.“ обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. по делу N А28-2115/2007-64/17 отменить полностью и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, указывает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии кредиторской задолженности не основан на фактических материалах.

Конкурсный управляющий ООО “Л.“ указывает, что наличие кредиторской задолженности подтверждается следующими документами:

- решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2007 г. по делу N А29-8528/2006-2э с участием тех же сторон, согласно которому по данным бухгалтерского баланса на 01.10.2002 г. убытки общества за текущий год составили 7.791.000 руб. при наличии убытков прошлых лет в размере 11.623.000 руб., а кредиторская задолженность с учетом полученных займов и кредитов составляет 24.860.000 руб.,

- решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2005 г. по делу N А29-5039/05-3б,

- реестром требований кредиторов ООО “Л.“.

Заявитель возражает против вывода суда первой инстанции относительно недоказанности занижения стоимости недвижимого имущества; полагает, что данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела отчетом N 11/14 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости по
состоянию на 04.11.2002 г. (стоимость подкрановых путей определена в 213.000 руб., железнодорожного тупика - в 370.500 руб.).

Кроме того, заявитель не согласен с доводом арбитражного суда об отсутствии вины ответчика.

Ответчики, ООО “Л.“ и ООО “С.“, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле (ответчиков).

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.11.2002 г. между ООО “С.“ (покупатель) и ООО “Л.“ (продавец) заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 17 - 22 т. 1).

Согласно пунктам 1.1 договоров купли-продажи передается следующее имущество:

- железнодорожный тупик, год ввода 1976, протяженностью 2.821,5 м, стоимостью 60.000 руб.

- подкрановый путь, год ввода 1982, протяженностью 206
м, стоимостью 60.000 руб.

Недвижимое имущество передано покупателю на основании передаточных актов от 06.11.2002 г.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.12.2005 г. ООО “Л.“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указал, что указанные объекты представляли собой единый производственный комплекс, который использовался “Л.“ для осуществления производственной деятельности. Оспариваемые договоры являются недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 101 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий полномочен предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных должником.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка должника, совершенная им с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 1 статьи 19 Федерального закона “О несостоятельности
(банкротстве)“ определено, что в круг лиц, которые признаются заинтересованными лицами в отношении должника, включаются юридические лица, являющиеся материнскими или дочерними по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Материалами дела подтверждается, что ООО “С.“ являлось единственным участником ООО “Л.“, то есть ООО “Л.“ являлось дочерним по отношению к ООО “С.“.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал на то, что сделки, которые истец просит признать недействительными, имеют признаки заинтересованности, указанные в пункте 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и являются оспоримыми.

Однако факт заинтересованности сторон в сделке не является достаточным основанием для признания судом данной сделки недействительной. Обязательным условием недействительности является установление фактов причинения убытков кредиторам либо возможности причинения убытков в результате исполнения оспариваемой сделки.

В обоснование иска и апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие реестра требований кредиторов ООО “Л.“, а также судебные решения от 02.12.2005 г. (о признании ответчика банкротом), от 15.03.2007 г. (по иску о взыскании долга с ООО “С.“ в
порядке субсидиарной ответственности), свидетельствующие, по мнению истца, об имевшей место кредиторской задолженности на момент совершения оспариваемых сделок.

Оценив и проанализировав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта причинения убытков кредиторам на момент совершения и исполнения сделок.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оспариваемые договоры были заключены в 2002 г. Решением суда ООО “Л.“ признан банкротом в 2005 г. Ведение реестра требований кредиторов на момент совершения сделок не осуществлялось.

При рассмотрении настоящего дела не является доказанным сам факт убытков, которые возникли либо могли возникнуть по результатам исполнения сделок.

Задолженность ответчика не свидетельствует о причинении кредиторам, включенным впоследствии в реестр, реального ущерба либо иного вида убытков.

Судебная защита прав кредиторов на погашение долгов со стороны должника осуществляется в ином порядке, чем заявлено в рассматриваемом исковом требовании.

Кроме того, не является доказанной и причинно-следственная связь между действиями ответчиков по совершению сделок и наличием долгов перед кредиторами.

Таким образом, достаточные основания для признания
сделок недействительными в силу статьи 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ отсутствуют.

Доводы истца о занижении цены сделок не имеют правового значения при разрешении настоящего спора.

Как указано выше, на момент совершения сделок ответчик банкротом не являлся, исполнение сделок не влияло на права иных лиц.

При этом судом первой инстанции обоснованно и в соответствии с представленными доказательствами сделан вывод и об отсутствии объективных доказательств занижения стоимости объектов на момент заключения договоров.

При совокупности изложенных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и избранного истцом способа защиты, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266,
268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.07.2007 г. по делу N А28-2115/2007-64/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью “Л.“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.