Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2007, 01.02.2007 по делу N А40-62291/06-53-485 В удовлетворении исковых требований о признании ничтожной сделки по отчуждению и внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью объектов недвижимости отказано, так как спорная недвижимость была передана ответчику правопредшественником истца в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с положениями ГК РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 января 2007 г. Дело N А40-62291/06-53-4851 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Дата объявления резолютивной части решения - 25 января 2007 г.

Дата изготовления полного решения - 01 февраля 2007 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Т., единолично, протокол судебного заседания вел помощник судьи П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО “Московский завод автоагрегатов“ к ООО “Меса“, 3-е лицо: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве, о признании ничтожной сделки, внесению в уставный капитал объектов недвижимости, при участии от истца: С. - дов. б/н от 07.08.06; от ответчика: П. - дов. N 4 от 06.11.06, уд.
адв. 7748; от 3-го лица - не явились,

УСТАНОВИЛ:

в заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 24.01.07. по 25.01.07.

Иск заявлен о признании ничтожной совершенную в 2005 г. сделку по отчуждению в 2005 г. у истца и внесению в уставный капитал ООО “Месса“ объектов недвижимости:

- часть здания по адресу: г. Москва, ул. Нагатинская, д. 16, общей площадью 3590,2 кв. м, обозначенного в кадастровом учете под условным номером 77-77-12/011/2005-222;

- здание по адресу: г. Москва, ул. Нагатинская, д. 16, стр. 2, общей площадью 391,5 кв. м, обозначенное в кадастровом учете под условным номером 189368; в соответствии со ст. 167 ГК РФ применить реституцию.

Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об изменении (уточнении) предмета иска, согласно которому истец просит признать ничтожной:

- сделку по отчуждению у истца и внесению в уставный капитал ООО “Меса“ объекта недвижимости - “здания по адресу: г. Москва, ул. Нагатинская, д. 16, стр. 2 общей площадью 391,5 кв. м (условный номер 189368), оформленную протоколом совета директоров ЗАО “МЗАА АМО ЗИЛ“ N 16 от 26.09.05, а также актом приема-передачи имущества от 26.09.05;

- сделку по отчуждению у истца и внесению в уставный капитал ответчика объекта недвижимости - “части здания“ по адресу: г. Москва, ул. Нагатинская, д. 16 общей площадью 3390,2 кв. м (условный номер:77-77-12/011/2005-222), совершенную на основании протокола совета АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 10.02.96, а также протокола учредительного собрания ООО “Месса“ от 13.03.96 N 1;

- применении реституции - возврате названных объектов недвижимость в собственность ЗАО “Московский завод автоагрегатов“.

Истец обосновывает свои исковые требования тем, что спорное
имущество выбыло из собственности ЗАО “Московский завод автоагрегатов“ помимо его воли и без его ведома; сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ответчика является ничтожной, поскольку учредитель ответчика был обязан внести в качестве вклада названное имущество в течение года с момента регистрации ответчика в качестве юридического лица; фактическая же передача спорного имущества ответчику, по мнению истца, произошла только в 2005 г.; обязательство учредителя по внесению названного имущества в уставный капитал ответчика прекратилось в связи с невозможностью исполнения; истец ссылается на то, что фактически спорное имущество ответчику не передавалось. Истец ссылается также на решение суда, которым установлено его права собственности на спорное имущество.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что спорное недвижимое имущество выбыло из собственности истца по его воле - по решению уполномоченного органа совета АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 10.02.96 о внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика, передано ответчику по акту от 14.03.96, о чем истцу было известно; ответчик считает, его право собственности на спорное имущество возникло с 1996 г. - момента внесения его в уставный капитал общества, а в 2005 г. ответчик произвел государственную регистрацию права собственности, возникшего до введения в действие ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“. Ответчиком также сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

3-е лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства дела, в заседание не явилось. В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющимся документам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования
не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением совета АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 10.02.96, оформленным протоколом N 15 от 10.02.96, высший исполнительный орган правопредшественника истца в соответствии с полномочиями, предоставленными ему ст. 14 устава АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“, выразил волю на вхождение в состав учредителей ООО “Меса“ и внесение в качестве вклада в уставный капитал ООО “Меса“ спорного недвижимого имущества.

В соответствии с проколом N 1 учредительного собрания ООО “Меса“ от 13.03.96, проведенном с участием АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ в лице заместителя директора С., единогласно приняты решения о создании ООО “Месса“, установлен размер уставного капитала общества, размер, способ внесения вкладов участниками и размер денежной оценки вкладов, вносимых имуществом, имущественными правами. Сведения о способе внесения и размере вклада в уставный капитал ООО “Меса“ правопредшественника истца в протоколе соответствуют решению совета АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“. На условиях внесения правопредшественником истца взноса в уставный капитал ООО “Меса“ недвижимым имуществом стоимостью 219810000 руб., участниками собрания заключен учредительный договор ООО “Меса“ и утвержден устав общества.

Имущество было фактически передано АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ в уставный капитал ООО “Меса“ по акту приема-передачи от 14.03.96, подписанному сторонами, в том числе директором АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ Г.

Государственная регистрация ООО “Меса“, учредительных документов общества, произведена Московской регистрационной палатой 22.03.96 за N 929. 858.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) принадлежит ему на праве собственности.

Согласно п. 2 ст. 89 ГК РФ, учредительные
документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу ч. 3 ст. 213 ГК РФ, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Основаниями для приобретения права собственности на имущество в силу ст. ст. 8, 153, 218 ГК РФ являются сделки об отчуждении этого имущества - действия собственника имущества, направленные на переход права собственности на имущество к другому лицу. В соответствии со ст. 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

Поскольку до введения в действие 31 января 1998 г. Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним не являлась обязательной в силу ст. 8 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ “О введении в действие
части первой Гражданского кодекса РФ“, право собственности на имущество у приобретателя по договору согласно ст. 223 ГК РФ возникало с момента передачи имущества.

Таким образом, судом установлено, что в соответствии со ст. ст. 8, 66, 209, 213, 218, 235 ГК РФ в 1996 г. у АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ прекратилось, а у ООО “Меса“ возникло право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, переданное ему правопредшественником истца в качестве вклада в уставный капитал ответчика.

В соответствии со ст. 6 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ от 21.07.1997 N 122-ФЗ, права на недвижимое имущество, возникшие до вступления в силу данного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Право собственности ответчика ООО “Меса“ на спорные объекты недвижимого имущества удостоверено свидетельствами о государственной регистрации прав N 0153982 от 02.12.05, N 77АВ625719 от 11.07.05.

В соответствии со ст. 14 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

В соответствии со ст. 16 данного Закона, в случае возникновения прав на основании сделок, не требующих нотариального удостоверения, заявления о государственной регистрации подают все стороны сделки.

Материалами дела подтверждается, что заявителями при осуществлении государственной регистрации прав собственности ответчика на недвижимое имущество выступали истец и ответчик.

При указанных обстоятельствах суд считает установленным возникновение у ответчика в 1996 г. прав собственности на имущество, ранее принадлежавшее АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“, в соответствии с волеизъявлением собственника об отчуждении имущества.

Как следует из содержания
свидетельств о государственной регистрации права собственности ответчика на спорное имущество, материалами соответствующих регистрационных дел, основаниями государственной регистрации права собственности ответчика на нежилые помещения в вышеназванных зданиях является: протокол N 15 заседания совета АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 10.02.96, протокол N 1 учредительного собрания ООО “Месса“ от 13.03.96, протокол N 15 заседания совета директоров ЗАО “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 26.09.05, протокол N 2 общего собрания участников ООО “Месса“ от 26.09.05., акт приема-передачи имущества от 26.09.95, и соответственно акт приема-передачи имущества от 14.03.96, протокол учредительного собрания ООО “Месса“ от 13.03.96 N 1, устав, утвержденный протоколом учредительного собрания участников N 1 от 13.03.96.

Материалами дела подтверждается, что необходимость дополнения оснований возникновения права собственности ответчика вызвана наличием спора о правах на спорные объекты недвижимого имущества, разрешенного Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-14871/05-63-106 по иску ЗАО “Московский завод автоагрегатов“ к АМО “ЗИЛ“, Департаменту имущества г. Москвы. Спор возник ввиду издания ДИгМ распоряжения N 5771-р “Об использовании нежилых зданий по Нагатинской ул. д. 16, стр. 1-6, 7, 10...“, на основании которого на спорный объект было зарегистрировано право собственности г. Москвы.

Решением по указанному делу от 14.06.05, вступившим в законную силу, установлено, что указанный объект недвижимого имущества в составе иного имущества АМО “ЗИЛ“ был передан в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ при создании и у АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ в 1994 г. возникло право собственности на спорный объект. Указанным судебным актом было также установлено отсутствие на момент регистрации законных оснований для государственной регистрации права собственности г. Москвы на спорное имущество. Вопрос наличия у
АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ права собственности на спорный объект на момент рассмотрения дела судом не исследовался.

Однако, как следует из письма ГУ ФРС по Москве от 25.11.2005 N 16/2005-674, указание в резолютивной части судебного акта на признание права собственности на недвижимое имущество за ЗАО “Московский завод автоагрегатов“ послужило основанием для приостановления государственной регистрации права собственности ООО “Меса“ на спорные помещения.

Таким образом, представив в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, дополнительные документы: протокол N 15 заседания совета АОЗТ “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 10.02.96, протокол N 1 учредительного собрания ООО “Месса“ от 13.03.96, протокол N 15 заседания совета директоров ЗАО “МЗАА АМО ЗИЛ“ от 26.09.05, протокол N 2 общего собрания участников ООО “Меса“ от 26.09.05, акт приема-передачи имущества от 26.09.95, и соответственно акт приема-передачи имущества от 14.03.96, протокол учредительного собрания ООО “Меса“ от 13.03.96 N 1, устав, утвержденный протоколом учредительного собрания участников N 1 от 13.03.96, заявители лишь подтвердили волеизъявление истца на передачу имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика, выраженное высшим органом управления АОЗТ “Московский завод автоагрегатов“ и фактически исполненное в 1996 г., что подтверждается государственной регистрацией ООО “Меса“ и его учредительных документов. При указанных обстоятельствах доводы истца об отсутствии его волеизъявления на отчуждение имущества в 2005 г. несостоятельны.

Таким образом, в соответствии со ст. ст. 153, 167, 168 ГК РФ не имеется оснований для признания недействительной сделки по внесению вышеназванного имущества в уставный капитал ответчика и применения последствий недействительности указанной сделки.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, а ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что также является
основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований. В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки. Началом исполнения названной сделки является 14.03.96, когда имущество было передано ответчику по акту приема-передачи. Следовательно, срок исковой давности истек 15.03.99. Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с рассматриваемым исковым заявлением 19.09.06, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

На основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 11, 12, 153, 166, 167, 168, 181, 195, 196, 197, 199, 200, 209, 218, 223 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176, 182, 318, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию.