Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007, 22.01.2007 N 09АП-16921/2006-ГК по делу N А40-52481/06-134-343 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения об уступке права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано правомерно, так как истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор является безвозмездной сделкой.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

18 января 2007 г. Дело N 09АП-16921/2006-ГК22 января 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2007 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.И., судей Б.Е., Д., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Трувер Аудит“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2006 по делу N А40-52481/06-134-343, принятое единолично судьей П., по иску ООО “Трувер Аудит“ к ОАО “Черкизовский мясоперерабатывающий завод“, З., ООО “Евротек“ о признании недействительным соглашения об уступке
права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии от истца: ген. директор Я. на основании решения N 3/2 от 31.03.2005, О. по доверенности б/н от 11.09.2006; от ответчика ОАО “ЧМПЗ“: Е. по доверенности N 4 от 10.01.2005,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Трувер Аудит“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 50/4 от 21.01.2005, заключенного между ООО “Трувер Аудит“ в лице З., ООО “Евротек“ в лице Б.Л. и ОАО “ЧМПЗ“ в лице Б.И., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2006 по делу N А40-52481/06-134-343 в иске ООО “Трувер Аудит“ отказано.

Не согласившись с принятым решением истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец полагает, что передача права требования денежных средств с ОАО “ЧМПЗ“ от ООО “Трувер Аудит“ к ООО “Евротек“ без цели получения встречного материального предоставления позволяет квалифицировать спорное соглашение об уступке права требования как договор дарения, которое на основании ст. 575 ГК РФ между коммерческими организациями не допускается и в силу ст. 168 ГК РФ относится к числу ничтожных сделок.

Также истец полагает, что суд необоснованно применил исковую давность, предусмотренную п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Помимо этого истец полагает, что суд не принял во внимание и не дал должной оценки его доводам о заинтересованности генерального директора ООО “Трувер Аудит“ в совершении оспариваемого соглашения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ОАО “ЧМПЗ“ не согласился с доводами апелляционной
жалобы, представил письменный отзыв, в котором указал, что соглашение об уступке права требования соответствует требованиям закона (ст. ст. 382 - 390 ГК РФ). В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчики З. и ООО “Евротек“, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела не представили в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд полагает об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком ОАО “ЧМПЗ“ был заключен договор N 3-А-05-04 о возмездном оказании услуг от 17.05.2004 предметом которого являлось проведение истцом по поручению и за счет ответчика ОАО “ЧМПЗ“ аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика за 2004 финансовый год с целью выражения мнения о ее достоверности во всех существенных аспектах и соблюдении требований законодательства РФ при совершении финансово-хозяйственных операций.

В процессе исполнения указанного договора ответчик несвоевременно оплачивал стоимость оказанных услуг, в результате чего у него образовалась задолженность перед истцом за последние два этапа их оказания.

21 января 2005 года между ООО “Трувер Аудит“ в лице генерального директора З., ООО “Евротек“ и ОАО “ЧМПЗ“ было заключено соглашение об уступке права требования N 50/4 от 21.01.2005 в соответствии с которым ООО “Трувер Аудит“ уступило ООО “Евротек“ право требования исполнения
обязательств по договору N 3-А-05-04 от 17.05.2004, заключенному между ООО “Трувер Аудит“ и ОАО “ЧМПЗ“, на сумму 7000 долл. США.

Истец, полагает, что указанная сделка была совершена З. от имени ООО “Трувер Аудит“ в интересах ООО “Евротек“ под влиянием злонамеренного соглашения (сговора) З. с ответчиком ОАО “ЧМПЗ“ и ООО “Евротек“ с целью получить выгоду.

Разрешая спор по существу, Арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу о том, что доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор цессии является безвозмездной сделкой. При этом судом было принято во внимание заявление ответчика ОАО “ЧМПЗ“ о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным, обоснованным и полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Оспаривая решение суда, истец утверждает, что передача права требования денежных средств с ОАО “ЧМПЗ“ от ООО “Трувер Аудит“ к ООО “Евротек“ без цели получения встречного материального предоставления позволяет квалифицировать спорное соглашение об уступке права требования как договор дарения, которое на основании ст. 575 ГК РФ между коммерческими организациями не допускается и в силу ст. 168 ГК РФ относится к числу ничтожных сделок.

Между тем, презумпция возмездности гражданско-правового договора закреплена в п. 3 ст. 423 ГК РФ, то есть презюмируется, что договор признается возмездным независимо от того, содержится ли в нем условие возмездности. Исключение из правил о возмездности должно быть прямо предусмотрено законом или
договором, то есть условие о безвозмездности передачи имущества должно быть прямо указано в договоре.

Соглашение об уступке права требования N 50/4 от 21.01.2005 не предусматривает дарение преданных ООО “Евротек“ имущественных прав. Следовательно, квалифицировать спорное соглашение об уступке как договор дарения безосновательно.

Отсутствие в соглашении об уступке стоимости, которую хочет получит истец за переданные цессионарию имущественные права или отсутствие ссылки на обязательства, имеющиеся между сторонами, в счет которых переданы имущественные права, не свидетельствует о безвозмездности уступки и не говорит о ее недействительности, а свидетельствует о том, что между сторонами имеются хозяйственные взаимоотношения, и стороны, считая свои взаимоотношения конфиденциальными, не хотели информировать о них должника, участвовавшего в подписании соглашения об уступке.

Ссылаясь на увольнение З. по собственному желанию из ООО “Трувер Аудит“ и последующий переход на работу в АПК “Черкизово“, истец утверждает о заинтересованности генерального директора ООО “Трувер Аудит“ З. в совершении оспариваемого соглашения.

Между тем, заинтересованность предполагает получение какой-либо выгоды. Однако ОАО “ЧМПЗ“ на основании соглашения об уступке права требования N 50/4 от 21.01.2005 фактически оплатило свой долг по договору N 3-А-05-04 о возмездном оказании услуг от 17.05.2004 в полном объеме на р/с ООО “Евротек“, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 2195 от 21.02.2005 и N 2249 от 22.02.2005 (т. 1 л.д. 48 - 49).

Таким образом, ни должник, ни торговая компания, куда перешел на работу бывший генеральный директор ООО “Трувер Аудит“, ни сам З. ничего не получили от уступки истцом своего права требования, следовательно, утверждения истца о заинтересованности являются безосновательными.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нахождение у него до настоящего времени подлинных документов,
удостоверяющих право требования, истец утверждает, что он узнал о заключении оспариваемого соглашения в судебном заседании по делу N А40-31965/06-16-250, проведенном 29.06.2006, в связи с чем, по его мнению, судом первой инстанции был необоснованно применен срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Между тем, невыполнение истцом условий оспариваемого соглашения об уступке в части передачи подлинного договора о возмездном оказании аудиторских услуг цессионарию вовсе не свидетельствует о том, что истец мог узнать об уступке только лишь в судебном заседании и пропуск годичного срока исковой давности должен считаться уважительным.

Участник общества, а в дальнейшем генеральный директор мог и должен был быть в курсе дел своего общества, проверяя и анализируя документы общества, проводя инвентаризации и ревизии в соответствии со ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы истца, изложенные апелляционной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы
апелляционной жалобы.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя и уплачены им при ее подаче в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2006 по делу N А40-52481/06-134-343 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.