Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2007 по делу N А40-71141/06-42-539 В удовлетворении заявления о признании недействительным договора займа отказано, поскольку истцом пропущен годичный срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 января 2007 г. по делу N А40-71141/06-42-539

Резолютивная часть решения 15 января 2007 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 января 2007 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: С.Р.

членов суда: единолично

при ведении протокола судебного заседания судьей С.Р.

при участии:

от истца - не явился

от ответчика - Т., представителя по доверенности N 458 от 05.12.06 г., нному 01.02.01 г., КП 772-093, тел. 261-90-01

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Агропромышленной фирмы “Рубин“

к ответчику закрытому акционерному обществу “Русинтеройл“

о признании недействительным договора займа N 183 от 20.01.2004 г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ обратилось в Арбитражный суд Краснодарского
края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Русинтеройл“ о признании недействительным договора займа N 183 от 20.01.2004 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2006 г. по делу N А32-22882/2006-62/621 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы в соответствии со ст. 39 АПК РФ.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства по делу надлежащим образом извещен.

Ответчик в судебном заседании и в отзыве в удовлетворении исковых требований просит отказать по изложенным в отзыве доводам в обоснование возражений по иску, ссылаясь, что в соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой сделкой, заявил о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для обращения с иском в суд по требованию о признании оспоримой сделки недействительной годичного срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, изложенные в исковом заявлении доводы истца в обоснование иска, изложенные в отзыве доводы ответчика в обоснование возражений по иску, изучив и исследовав письменные материалы по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлен особый порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов
участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Между истцом и ответчиком заключен договор займа N 183 от 20.01.2004 г. с дополнительным соглашением N 1 от 05.07.04 г., которыми предусмотрены предоставление ответчиком истцу займа в сумме 10 000 000 руб. 00 коп., с уплатой процентов за пользование займом в размере 24% годовых, со сроком возврата до 10.07.2004 г., продленным до 31 декабря 2004 г. дополнительным соглашением N 1 от 05.07.04 г., подписанные со стороны истца - К., заместителем председателя Совета директоров общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ - директором общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“, со стороны ответчика С.Л., генеральным директором закрытого акционерного общества “Русинтеройл“.

В соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью Агропромышленной фирмы “Рубин“, С.Л. является участником общества, владеющим долей в размере 28% уставного капитала общества, одновременно являясь генеральным директором закрытого акционерного общества “Русинтеройл“ - заимодавца по договору займа N 183 от 20.01.2004 г.

Следовательно, договор займа N 183 от 20.01.2004 г. заключен с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем
указанная сделка должна совершаться с соблюдением требований, установленных ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В силу п. 1 ст. 45 указанного Закона, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Такого согласия на заключение договора займа N 183 от 20.01.2004 г. общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ не давало.

Следовательно, договор займа N 183 от 20.01.2004 г., как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершен с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчик в судебном заседании и в отзыве заявил, что в соответствии с п. 5 ст. 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой сделкой, заявил о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для обращения с иском в суд по требованию о признании оспоримой сделки недействительной годичного срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о
признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом споре такими обстоятельствами являются: факт заключения договора займа N 183 от 20.01.04 г. и факт участия С.Л., являющегося генеральным директором закрытого акционерного общества “Русинтеройл“, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ с долей 28% уставного капитала.

С момента оформления договора займа N 183 от 20.01.04 г., перечисления ответчиком истцу и получения истцом от ответчика денежных средств по нему, оформления дополнительного соглашения N 1 от 05.07.04 г. о продлении срока возврата займа до 31 декабря 2004 г. истец знал о заключенной сделке.

Факт участия С.Л. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ с долей 28% на момент оформления договора займа N 183 от 20.01.04 г., перечисления ответчиком истцу и получения истцом от ответчика денежных средств по нему, подписания дополнительного соглашения N 1 от 05.07.04 г. о продлении срока возврата займа до 31 декабря 2004 г. также был известен обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ - истцу, поскольку он отражается в уставе, Учредительном договоре, протоколах общих собраний общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“.

Следовательно, о совершении договора займа N 183 от 20.01.04 г., как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ истец знал с момента оформления договора займа N 183 от 20.01.04 г., перечисления ответчиком
истцу и получения истцом от ответчика денежных средств по нему, подписания дополнительного соглашения N 1 от 05.07.04 г. о продлении срока возврата займа до 31 декабря 2004 г.

Истец обратился с иском о признании недействительным договора займа N 183 от 20.01.04 г. в Арбитражный суд Краснодарского края 11.09.2006 г., то есть истец обратился с иском в суд по истечении годичного срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

Изложенный в исковом заявлении довод истца о том, что смена единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма “Рубин“ позволила обнаружить истцу факт заключения ряда договоров с нарушением требования законодательства не является обоснованным с правовой точки зрения. Юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы управления, и вступает в отношения с третьими лицами через уполномоченный орган управления, избранный в соответствии с уставом юридического лица и действующим законодательством. Смена (переизбрание) лица, осуществляющего функции генерального директора и подписавшего договор от имени юридического лица, не является дополнительным основанием для оспаривания сделок, заключенных предыдущим единоличным исполнительным органом.

Следовательно, истцом пропущен установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для обращения с иском в суд по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина относится на истца.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 166, 181 ч. 2, 199 ч. 2, 200 ч. 1, 807 ГК РФ, ст.
45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 28, 39, 64 - 68, 71, 75, 102 ч. 1, 110, 112, 123 ч. 1, 137, 156 ч. 3, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его принятия.