Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2007, 01.06.2007 по делу N А40-21475/06-77-181 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными приложения к дополнительному соглашению, дополнительного соглашения к договору отказано, поскольку из представленных в материалы дела учредительных документов истца не следует, что имеются ограничения полномочий генерального директора при подписании изменений условий договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

31 мая 2007 г. Дело N А40-21475/06-77-1811 июня 2007 г. “

(извлечение)

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: резолютивная часть данного решения объявлена 31.05.2007, а не 31.05.2006.

Резолютивная часть решения объявлена 31.05.06.

Полный текст решения изготовлен 1.06.07.

Арбитражный суд в составе судьи К.Т., при ведении протокола помощником К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании суда дело по иску ОАО “ЦНИТИ“ к 1. ФГУП “ВПК-Инвест“, 2. ФА Росимущество о признании недействительными приложения N 1 и п. 4 дополнительного соглашения, в судебное заседание явились: от истца - М. дов. от 05.12.2005 (тантиновским РОВД Амурской области от 09.12.2003, от 1-го ответчика - не явился,
от 2-го ответчика - И. дов. от 10.01.2007 N ВН-08/214

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительными приложения N 1 к дополнительному соглашению от 24.02.04 N 01-7/194 к договору аренды от 17.04.90 и п. 4 указанного дополнительного соглашения.

Дело рассмотрено после отмены постановлением ФАС МО от 13.12.06 решения от 26.06.06 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.06, которыми в удовлетворении требования истца было отказано, и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением от 16.04.07 удовлетворено ходатайство истца об изменении основания иска. При первом рассмотрении дела истец просил признать оспариваемые приложение и п. 4 дополнительного соглашения недействительными в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям ст. 452 ГК РФ, т.к. приложение N 1 к дополнительному соглашению не подписано 2-м ответчиком. При новом рассмотрении спора истцом указано на недействительность оспариваемых документов в силу ст. 174 ГК РФ, т.к. генеральным директором истца при их подписании превышены полномочия, предоставленные ему советом директоров.

1-й ответчик в заседание не явился, отзыв на иск не представил, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

2-й ответчик в заседание явился, отзыв на иск не представил, исковые требования не признал, указав на недоказанность истцом оснований недействительности оспариваемых соглашений.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В постановлении ФАС МО от 13.12.06, которым были отменены судебные акты по рассматриваемому делу, указано, что судом не дана оценка всем заявленным истцом основаниям его требований, т.е. доводам истца с учетом требований ст. 174 ГК РФ. При этом судом кассационной инстанции не опровергнуты
выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых приложения и п. 4 дополнительного соглашения недействительными в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям ст. 452 ГК РФ, в связи с чем суд, несмотря на изменение истцом оснований недействительности указанных документов и принятие судом данного изменения, подтверждает свои доводы, изложенные при первом рассмотрении дела.

При первом рассмотрении дела истец указал, что является арендатором по договору аренды от 17.04.90, заключенному с Министерством оборонной промышленности РФ. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.03 по делу N А40-43425/03-64-449 указанный договор признан действующим до 31.12.07. Между истцом и ответчиками, в соответствии с распоряжением Минимущества России от 22.04.03 N 1226-р, было подписано дополнительное соглашение от 24.02.04 N 01-7/194 к вышеуказанному договору аренды, в соответствии с которым были внесены изменения в преамбулу договора в части арендодателя, которым указан 1-й ответчик, определено имущество, передаваемое в аренду и расположенное по адресам: г. Ногинск, ул. 200-летия города, д. 2 и г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 71, стр. 1, 2, со ссылкой в п. 4, что состав передаваемого в аренду имущества определен в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью дополнительного соглашения. Сторонами также изменен срок аренды до 31.12.20. Указанное дополнительное соглашение подписано истцом и ответчиками.

При этом суд считает, что оспариваемое приложение не может быть признано недействительным по указанному истцом основанию, т.к. приложение к договору совершено в той же форме, что и договор, подписано истцом и 1-м ответчиком, не является самостоятельной сделкой, собственник в лице 2-го ответчика выразил свое волеизъявление на передачу истцу в аренду именно того имущества,
которое указано в приложении N 1 путем подписания самого дополнительного соглашения, факт наличия какого-то другого приложения N 1 к договору истцом не подтвержден, и действующее законодательство не предусматривает обязательное подписание всех приложений к договору, и вообще их подписание всеми участниками сделки.

Кроме того, даже при наличии обязательных требований в законе о необходимости подписания каких-либо приложений к договору всеми сторонами по сделке отсутствие подписи любого лица может означать только незаключение сторонами такой сделки, но никак не ее недействительность, однако к оспариваемому приложению, не являющемуся самостоятельной сделкой, такие требования действующим законодательством не предъявляются.

По измененному истцом основанию недействительности суд, исполнив указания кассационной инстанции и исследовав доводы истца и представленные им документы, также не находит оснований для удовлетворения его требования по следующим основаниям.

Истец указал, что при подписании оспариваемых документов генеральный директор истца вышел за пределы предоставленных ему решением совета директоров от 15.03.04 полномочий. Полномочия были предоставлены только на продление срока аренды по договору от 17.04.90, на изменение размера арендуемых площадей полномочия представлены не были, на это также требовалось согласие совета директоров в соответствии с принятым 8.12.03 “Положением о порядке согласования сделок, совершаемых ОАО “ЦНИТИ“. В свою очередь указанное Положение принято в соответствии с п. 17.3.15 устава истца, в соответствии с которым к компетенции совета директоров отнесено утверждение внутренних документов общества, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или генерального директора.

Ст. 174 ГК РФ определяет, что сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана недействительной.

Для признания такой сделки недействительной необходимо соблюдение нескольких оснований.

Во-первых, полномочия органа юридического лица должны быть ограничены его учредительными документами по сравнению с
тем, как они определены в законе.

Однако из уставных документов истца не следует, в том числе и из указанного им пункта, что имеются ограничения полномочия генерального директора при подписании изменений условий договора. Так, п. 18.4 устава установлено, что генеральный директор в обычном порядке совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ “Об акционерных обществах“ и уставом. Такие ограничения установлены уставом и указанным Законом только в отношении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. Оспариваемые истцом приложения N 1 к дополнительному соглашению от 24.02.04 N 01-7/194 к договору аренды от 17.04.90 и п. 4 указанного дополнительного соглашения не являются таковыми.

Действия генерального директора, нарушившего или не исполнившего внутренний документ общества, которым является “Положение о порядке согласования сделок, совершаемых ОАО “ЦНИТИ“, может служить основанием для принятия обществом к нему мер дисциплинарного взыскания, но никак не основанием для признания сделки недействительной, т.к. никаких ограничений на ее совершение уставом истца не предусмотрено.

Также основанием признания сделки совершенной с превышением полномочий является доказанность факта, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий. Этот факт должен доказывать истец. Им данный факт не доказан, т.к. из устава истца ограничения полномочий генерального директора не усматривается, о наличии каких-то внутренних документов, ограничивающих полномочия, ответчик не знал и не мог знать.

Таким образом, истцом не подтверждено наличие оснований для признания оспариваемых им приложения N 1 к дополнительному соглашению от 24.02.04 N 01-7/194 к договору аренды от 17.04.90 и п. 4 указанного дополнительного соглашения недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 168, 452 ГК РФ, ст.
ст. 10, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 169, 170, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске ОАО “Центральный научно-исследовательский технологический институт“ к ФГУП “ВПК-Инвест“ и Росимуществу о признании недействительным п. 4 дополнительного соглашения и приложения N 1 к нему отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции, и в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в арбитражный суд кассационной инстанции.