Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2007 по делу N А41-К1-12639/07 Под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-12639/07

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2007 года

Постановление изготовлено в полной объеме 21 декабря 2007 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.,

судей И., М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Т.,

при участии в заседании от истца - М.Р. - по доверенности от 04.07.07 г. N 53-п,

от ответчика - М.В. - по доверенности от 28.04.07 г. N 15,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия Московский научно-производственный центр геолого-экологических исследований и использования недр “Геоцентр-Москва“ на решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2007 года по делу N А41-К1-12639/07, принятого
судьей М.А. по иску Федерального государственного унитарного предприятия Московский научно-производственный центр геолого-экологических исследований и использования недр “Геоцентр-Москва“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Фортуна“ о признании договора недействительным,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие Московский научно-производственный центр геолого-экологических исследований и использования недр “Геоцентр-Москва“ (далее ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Фортуна“ (далее ООО “Фортуна“) о признании договора N 83 от 20.06.05 г., подписанного между ООО “Фортуна“ и Базой ПТОК филиалом ФГУП “Геоцентр-Москва“, а также дополнительного соглашения к нему от 30.12.05 г. недействительными (л.д. 3 - 4).

Решением суда от 11.10.07 г. по делу N А41-К1-12639/07 в иске отказано (л.д. 65 - 66).

Не согласившись с указанным судебным актом, ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (л.д. 75 - 77).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 20.06.05 г. между ООО “Фортуна“ (поставщик-получатель) и Базой ПТОК филиал ФГУП “Геоцентр-Москва“ (изготовитель)
заключен договор N 83 поставки материалов для их последующей переработки, согласно условиям которого поставщик-получатель обязуется своими силами и средствами поставлять изготовителю стальные трубы (материалы), а изготовитель принимать такие материалы с целью нарезки резьбы на них и передачи готовой продукции поставщику-получателю для реализации (л.д. 7).

В соответствии с п. 2 данного договора количество, качество, ассортимент, сроки поставки определяются сторонами в ежемесячно составляемом плане-графике поставок и выборки материалов и продукции, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3 договора стороны обязуются указывать в документах, сопровождающих, соответственно, материалы и готовую продукцию данные, необходимые для товаротранспортных накладных.

Пунктом 4 указанного договора стороны предусмотрели, что оплата по договору производится на основании согласованных договорных расценок из расчета 30 руб., в том числе НДС 18% за 1 п. метр переработанной трубы.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2005 г. При взаимной договоренности сторон договор может быть пролонгирован по дополнительному соглашению.

30.12.05 г. между поставщиком-получателем и изготовителем подписано дополнительное соглашение к договору N 83 от 20.06.05 г., которым по взаимной договоренности сторон срок действия договора продлен до 31.12.06 г. (л.д. 8).

Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 166 - 167, ст. 174 ГК РФ.

При этом исковые требования мотивированы тем, что договор от 20.06.05 г. и дополнительное соглашение к нему является недействительными в связи с тем, что директор филиала ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ С., подписав спорный договор, превысила свои полномочия, так как ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ не давало согласие на его заключение. Указанный договор не содержит цены, но фактически превышает сумму 100.000 руб.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой
инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из преамбулы договора N 83 от 20.06.05 г., от имени Базы ПТОК филиал ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ договор подписан директором С., действующей на основании доверенности (л.д. 7).

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 6.4 устава ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ в редакции 2000 г. руководители филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности генеральным директором предприятия, наделяются полномочиями и действуют на основании доверенности, выданной им генеральным директором предприятия (л.д. 20).

С указанным пунктом устава ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ корреспондирует п. 6 положения о филиале ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ - Домодедовский филиал База производственно-технического обеспечения и комплектации названного ФГУП, согласно которому руководство деятельностью филиала осуществляет директор, назначаемый генеральным директором предприятия. Директор филиала действует на основании доверенности, выданной и подписанной генеральным директором предприятия (л.д. 33 - 38).

Пунктами 6.3.1, 6.3.5 вышеназванного положения установлено, что директор филиала по доверенности действует от имени предприятия в пределах полномочий, определяемых настоящим положением и выданной ему доверенности; в рамках хозяйственной деятельности филиала самостоятельно совершает сделки от имени предприятия, если сумма сделки не превышает 100.000 руб. Сделки на сумму свыше 100.000 руб., а также любые сделки по отчуждению недвижимого имущества директор филиала вправе совершать только после предварительного согласия генерального директора предприятия (л.д. 37).

Как видно из материалов дела, 17.12.04 г. генеральном директором ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ директору филиала Базы ПТОК С. выдана доверенность N 64-д сроком
по 31.12.05 г., предоставляющая ей право на совершение сделок от имени ФГУП “Геоцентр-Москва“ (заключение договора) - л.д. 55.

При этом каких-либо ограничений по сумме сделок данная доверенность не содержит.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалах дела имеется акт внезапной проверки “База производственно-технического обеспечения
и комплектации“ филиала ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ от 12.07.06 г., в котором отражены итоги проведенной проверки финансово-хозяйственной деятельности базы ПТОК г. Домодедово (л.д. 40 - 52).

Данный акт подписан членами комиссии, в том числе от ФГУП “МНПЦ “Геоцентр-Москва“ главным инженером, главным бухгалтером и заместителем генерального директора по финансам и экономике.

Согласно указанному акту Базой ПТОК для головной организации ФГУП “Геоцентр-Москва“ заключались договоры с заказчиками, всего заключено 65 договоров, в том числе с ООО “Фортуна“ (N 83 от 20.06.05 г.), который относится к разряду крупных договоров (свыше 1000.000 руб.) и с головной организацией в 2006 г. согласован.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на содержащуюся в вышеупомянутом акте техническую опечатку истцом документально не подтверждена.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном апелляционном суде ответчиком в материалы дела представлены товарные накладные N 2 от 30.01.06 г., N 4 от 28.02.06 г., N 7 от 30.06.06 г., N 8 от 31.07.06 г. со ссылкой на договор N 83 от 20.06.05 г. и с соответствующими счетами-фактурами, двусторонние акты передачи стальных труб на нарезку резьбы о сдаче поставщиком-получателем и принятии исполнителем на переработку стальных труб (приложения N 4 от 02.02.06 г., N 5 от 13.03.06 г., N 6 от 03.04.06 г., N 7 от 28.04.06 г.), акты сверки за январь, февраль, март, май 2006 года по договору N 83 от 20.06.05 г. об остатках готовой продукции поставщика-получателя на 01.02.06 г., 01.03.06 г., 01.04.06 г., 01.06.06 г. соответственно (л.д. 94 - 109).

Вышеуказанные документы свидетельствуют о фактических отношениях сторон по договору N 83 от 20.06.05 г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении спорной сделки в соответствии со
ст. 183 ГК РФ после ее заключения и в период исполнения, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

При таких обстоятельствах, оснований для признания вышеназванного договора и дополнительного соглашения к нему от 30.12.05 г. недействительными не имеется (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 г. N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“).

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12639/07 от 11 октября 2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.