Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А41-К1-4244/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости и государственной регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости отказано, так как оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а зарегистрированное право собственности третьих лиц на имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу, в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-4244/07

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2007 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.,

судей И., М.,

при ведении протокола судебного заседания: К.,

при участии в заседании:

от истца - Ч. - по доверенности от 29.08.07 г.,

от ответчиков: от УФРС по МО - Б.Л. - главный специалист-эксперт по доверенности N 392-Д от 28.12.06 г., удостоверение N 000046 выдано 06.07.05 г., от ООО “Евротрейд“ - Х. - адвокат по доверенности от 22.10.07 г., удостоверение N 3629 от 22.04.03 г.,

от третьих лиц: от З. - А. -
по доверенности от 05.04.07 г., от Б.О. - А. - по доверенности от 06.04.07 г., от Е. - А. - по доверенности от 22.11.07 г.,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-4244/07 по иску конкурсного управляющего ЗАО АКБ “Национальный капитал“ - ГК “Агентство по страхованию вкладов“ к Обществу с ограниченной ответственностью “Евротрейд“ (правопреемник Общества с ограниченной ответственностью “Дельта-Экспорт“), Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (третьи лица З., Б., Е.) о признании недействительными сделки и госрегистрации права собственности,

установил:

конкурсный управляющий ЗАО АКБ “Национальный капитал - ГК “Агентство по страхованию вкладов“ обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Дельта-Экспорт“ (далее ООО “Дельта-Экспорт“), Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее УФРС по МО):

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.11.05 г. в силу его ничтожности и восстановлении права собственности АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) на следующие объекты недвижимости:

а) условный номер объекта 50:23:01:08094:001:0001, часть здания - детского комбината, площадью 1038,5 кв. м, учебного образовательного назначения и дошкольного воспитания, расположенного по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Михалевича, д. 51;

б) условный номер объекта 50:23:01:08094:001:0003, часть здания - детский комбинат галерея, площадь 49,8 кв. м, нежилое, расположенное по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Михалевича, д. 51;

- о признании недействительной государственной регистрации права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости за ООО “Дельта-Экспорт“ и восстановлении регистрационной записи в реестре за правообладателем на вышеуказанные объекты недвижимости за ЗАО АКБ “Национальный Капитал“ (л.д. 5 - 10 т. 1).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.07 г. дело N А40-2901/07-36-9 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного
суда Московской области (л.д. 108 т. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4244/07 от 09.04.07 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены З. и Б. (л.д. 38 т. 2).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ, а не статьи 50, 34.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Московской области истцом заявил ходатайство об изменении основания иска в отношении договора купли-продажи недвижимости от 01.11.05 г. и просил признать указанный договор недействительным как не соответствующий ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (п. 3 ст. 103, 129), ФЗ “О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций“ (п. 1 ст. 28, ст. 50, 34), ст. 20 ФЗ “О банках и банковской деятельности“. В остальной части исковые требования оставил без изменения (л.д. 77 - 81 т. 2).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4244/07 от 09.07.07 г. в иске отказано (л.д. 101 - 102 т. 3).

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д. 113 - 116 т. 3).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.07 г. решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ. Произведена замена ООО “Дельта-Экспорт“ на его правопреемника ООО “Евротрейд“ (л.д. 62 - 65 т. 5).

В соответствии с частью 5 ст.
270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном апелляционном суде истец заявил ходатайства: об изменении основания иска в отношении договора купли-продажи недвижимости от 01.11.05 г. и просил признать указанный договор недействительным в соответствии со ст. 168 АПК РФ; об изменении предмета иска в части требования о признании недействительной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты и просил в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи недвижимости от 01.11.05 г. погасить (исключить) в ЕГРП две регистрационные записи за N 50-50-23/093/2005-88 и N 50-50-23/093/2005-89 о праве собственности ООО “Дельта-Экспорт“ на два объекта недвижимости, расположенные по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Михалевича, д. 51, условные номера объектов: N 50:23:01:08094:001:0001 и N 50:23:01:08094:001:0003, совершенные учреждением юстиции 28.12.05 г. на основании договора купли-продажи недвижимости от 01.11.05 г. между АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) и ООО “Дельта-Экспорт“. В остальной части исковые требования оставлены без изменения (л.д. 3 - 9 т. 6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Е. (л.д. 16 - 17 т. 6).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал в полном объеме уточненное исковые требования, просил их удовлетворить.

Представитель ООО “Евротрейд“ возражал против доводов истца по мотивам, указанным в отзыве и возражениях (л.д. 89 - 95, 131 - 140 т. 5), просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель УФРС по МО возражал против удовлетворения исковых требований,
при этом пояснив, что государственная регистрация перехода права собственности ООО “Дельта-Экспорт“ на спорный объект недвижимости осуществлена на основании договора купли-продажи от 01.11.05 г.

Представитель третьих лиц возражал против доводов истца по мотивам, изложенным в письменных пояснениях (л.д. 50 - 55 т. 5), просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно, что 01.11.05 г. между АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) - продавец и ООО “Дельта-Экспорт“ (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилые помещения общей площадью 1088,3 кв. м, расположенные в здании по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Михалевича, д. 51 (л.д. 17 - 19 т. 2).

Характеристика помещений:

- часть здания - детский комбинат, общая площадью 1038,50 кв. м, условный номер 50:23:01:08094:001:0001, литера А:

1-ый этаж - помещения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42;

2-ой этаж - помещения N 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162,
163, 164, 165, 166, 167;

- часть здания - детский комбинат, галерея, общая площадь 49,80 кв. м, условный номер: 50:23:01:08094:001:0003, литера А1: помещения N 43, 44, 45, 46, 47, 48.

Номера помещений указаны согласно экспликации. Необходимые характеристики помещений и план их расположения на земельном участке определены в техническом паспорте.

Согласно п. 1.2 указанного договора помещения принадлежат продавцу на праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права собственности, выданных ГУ ФРС по МО 05.10.05 г., записи регистрации в ЕГРП N 50-01/23-84/2004-41 и N 50-01/23-84/2004-40.

В тот же день имущество, являющееся предметом названного договора, передано покупателю по двустороннему акту приема-передачи (л.д. 20 - 21 т. 2).

05.12.05 г. Центральным банком РФ изданы приказы N ОД-684 “Об отзыве лицензии на осуществление банковский операций у кредитной организации АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) и N ОД-685 “О назначении временной администрации по управлению кредитной организацией АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций (21 - 22, 23 - 24 т. 1).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.05 г. по делу N А40-79479/05-71-260Б принято к производству заявление Банка России в лице Московского ГТУ Банка России от 09.12.05 г. о признании несостоятельным (банкротом) АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) - л.д. 17 т. 1.

28.12.05 г. ГУ ФРС по МО на основании упомянутого договора произведена государственная регистрации права собственности ООО “Дельта-Экспорт“ на вышеуказанные объекты недвижимости, о чем в ЕГРП произведены соответствующие записи N 50-50-23/093/2005-88 и N 50-50-23/093/2005-89 (л.д. 25, 24 т. 2).

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-79479/05-71-260Б от 24.01.06 г. АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) признан несостоятельным (банкротом), в
отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год. Функции конкурсного управляющего АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) возложены на Агентство по страхованию вкладов (л.д. 13 - 16 т. 1).

Конкурсный управляющий АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) обратился в суд с настоящим иском, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.05 г., совершенный между АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) и ООО “Дельта-Экспорт“, является недействительным в силу его ничтожности на основании ст. ст. 166 - 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям ст. ст. 53, 153 - 154, п. 1 ст. 160, ч. 1 п. 1 ст. 161, п. 2 ст. 162, ст. 183, п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433, ст. ст. 434, 438, 549, 550, п. 2 ст. 551, ст. 554 ГК РФ, ч. 4 п. 2 ст. 33, ст. ст. 39, 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 3 ст. 103 “О несостоятельности (банкротстве)“, п. 1 ст. 28, ст. 50.34 “О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций, ст. 20 ФЗ “О банках и банковской деятельности“.

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 01.11.05 г. является недействительным, поскольку был подписан от имени ООО “Дельта-Экспорт“ неуполномоченным лицом, доверенность Л. выдана позднее даты подписания договора; спорный договор в части его оплаты не исполнен; исполнение договора от после отзыва у АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) лицензии на осуществление банковских операций не соответствует требованиям действующего законодательства; руководитель временной администрации по управлению АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) после отзыва лицензии не имел права и не мог исполнять обязательства по договору от 01.11.05 г.; оспариваемая сделка не повлекла за собой правовых последствий в
виде возникновения у ООО “Дельта-Экспорт“ права собственности на спорный объект недвижимого имущества; запись о регистрации права собственности ООО “Дельта-Экспорт“ от 28.12.05 г. на спорное недвижимое имущество осуществлена на основании ничтожного договора купли-продажи недвижимости от 01.11.05 г.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как видно из преамбулы договора от 01.11.05 г. от имени ООО “Дельта-Экспорт“ данный договор подписан заместителем генерального директора названного общества Л., действующим на основании доверенности от 03.11.05 г., удостоверенной нотариусом г. Москвы Р., зарегистрированной в реестре за N 3-1886.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела видно, что 01.11.05 г. М., единственным участником ООО “Дельта-Экспорт“, владеющим 100% долей уставного капитала названного общества, принято решение о приобретении у АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) недвижимого имущества - спорных нежилых помещений общей площадью 1088,3 кв. м, расположенных в здании по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Михалевича, д. 51, цена которых составляет 20.200.000 руб. (л.д. 39 т. 6).

В материалы дела представлено платежное поручение N 1 от 11.11.05 г. о перечислении ООО “Дельта-Экспорт“ денежных средств в сумме 20.200.000 руб. с назначением платежа “по
договору б/н от 11.11.05 г. купли-продажи недвижимого имущества, в т.ч. НДС 18% 3081355-93“ (л.д. 22 т. 2).

Как следует из пояснений представителя ООО “Евротрейд“ в вышеназванном платежном поручении в назначении платежа ООО “Дельта-Экспорт“ ошибочно указало дату договора 11.11.05 г. вместо даты от 31.11.05 г.

Иных договоров купли-продажи недвижимого имущества с АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) ответчик не заключил.

Следовательно, ООО “Дельта-Экспорт“ путем перечисления денежных средств АКБ “Национальный Капитал“ платежным поручением N 1 от 11.11.05 г. исполнило свои обязательства по оплате приобретенного у истца недвижимого имущества.

В соответствии со ст. ст. 432 - 433 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям и с этого же момента у сторон возникают взаимные обязательства по его исполнению, а именно: продавец обязан предать имущество покупателю, а покупатель - принять и оплатить его.

Согласно ч. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Материалами дела подтверждается, что ООО “Дельта-Экспорт“ и АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) полностью выполнили взаимные обязательства по договору от 01.11.05 г., что свидетельствует о реальной направленности воли сторон по данному договору на достижение правовых последствий ему соответствующих.

Существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества сторонами согласованы (ст. ст. 421, 432 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах подписание договора от 01.11.05 г. от имени ООО “Дельта-Экспорт“ Л. при фактическом исполнении сторонами упомянутого договора, а также последующее одобрение сделки сторонами не может свидетельствовать о ненадлежащем заключении договора.

Согласно ст. 425 ГК РФ
договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с действующим гражданским законодательством договор купли-продажи нежилых помещений считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности. Гражданским кодексом РФ не предусмотрена обязательная государственная регистрация сделок купли-продажи иных, кроме договора о продаже жилых помещений и договора купли-продажи предприятия, видов недвижимого имущества (ст. ст. 425, 433, 549, 550, 558, 560 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен 01.11.05 г., заявления в УФРС по МО о государственной регистрации права собственности ООО “Дельта-Экспорт“ на спорное недвижимое имущество поданы сторонами 29.11.05 г., то есть до отзыва у АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) лицензии на осуществление банковских операций, имевшего место 05.12.05 г., и до момента открытия в отношении АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) конкурсного производства (л.д. 118, 121 т. 5, 21 - 24 т. 1).

ООО “Дельта-Экспорт“ на момент заключения спорного договора ни кредитором, ни вкладчиком АКБ “Национальный Капитал“ (ЗАО) не являлось.

Сопоставление основных видов деятельности истца с характером и условиями спорного договора позволяет сделать вывод о том, что спорную сделку надлежит квалифицировать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При изложенных выше обстоятельствах нормы материального права, установленные п. 3 ст. 103 “О несостоятельности (банкротстве)“, п. 1 ст. 28, ст. 50.34 “О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций, ст. 20 ФЗ “О банках и банковской деятельности“ неприменимы.

Кроме того, по договору купли-продажи от 01.04.06 г. спорное недвижимое имущество приобретено в общую долевую собственность З. и Б., а в последующем по договору дарения доли в праве части зданий от 09.08.07 г. право на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на часть зданий - детский комбинат, галерея, общая площадь 49,80 кв. м, кадастровый номер 50:23:01:08094:001:0003, перешло к Е. (л.д. 84 т. 1, 45 - 55 т. 2, 18 - 19 т. 6).

Данные обстоятельства подтверждаются свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 52 - 55 т. 2, л.д. 18 - 19 т. 6 соответственно).

Зарегистрированное право собственности вышеуказанных третьих лиц на имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу, в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным (ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“).

Целью признания сделки недействительной является восстановление нарушенного при совершении сделки права и, в том числе, возврата сторонами полученного по сделке.

Исключение из ЕГРП регистрационных записей не является применением последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 167 ГК РФ).

УФРС по МО не является стороной по договору.

Таким образом, при избранном способе защиты восстановление прав и законных интересов АКБ “Национальный капитал“ (ЗАО) невозможно.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

в иске отказать.