Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2007 по делу N А40-18667/07-134-91 В удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов как акционера оспариваемым договором.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 ноября 2007 г. по делу N А40-18667/07-134-91

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2007 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2007 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего П.

членов суда: единолично

протокол судебного заседания составлен председательствующим

рассмотрел дело по иску Н.

к ЗАО Анкор Менеджмент“, ООО “Анкор регионы“

3-е лицо: ООО “Анкор Воронеж“

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Анкор Воронеж“, заключенный между ЗАО Анкор Менеджмент“ и ООО “Анкор регионы“

о применении последствий недействительности сделки, вернуть ЗАО Анкор Менеджмент“ принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО “Анкор Воронеж“, размером 100% от уставного капитала и номинальной стоимостью 10.000
руб.

в заседании приняли участие:

от истца: Б. - по дов. от 24.03.2007 г.

от ответчиков: ЗАО Анкор Менеджмент“ - Щ. по дов. от 16.04.2007 г.;

ООО “Анкор регионы“ - Щ. по дов. от 16.04.2007 г.;

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “АНКОР Менеджмент“ и Обществу с ограниченной ответственностью “АНКОР регионы“ о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “АНКОР Воронеж“, заключенного между ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“ недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки: вернуть ЗАО “АНКОР Менеджмент“ принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО “АНКОР Воронеж“, размером 100% от уставного капитала и номинальной стоимостью 10.000 руб.

В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемая сделка является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.

Представитель ответчиков просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв, пояснил, что истец не доказал, что оспариваемая сделка является сделкой совершенной с заинтересованностью.

Как усматривается из материалов дела, 28.09.2006 г. между ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“ был заключен договор N АМ-08/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “АНКОР Воронеж“.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что генеральным директором ЗАО “Анкор Менеджмент“ на момент заключения вышеуказанного договора купли-продажи доли являлся Х., а также что Х. являлся акционером ЗАО “Анкор Менеджмент“, владеющим более 20% акций ЗАО “Анкор Менеджмент“. В то же самое время, единственным участником ООО “Анкор регионы“ являлось само ЗАО “Анкор Менеджмент“ (100% уставного капитала ООО “Анкор регионы“) на момент совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, истец считает, что согласно ст. 81
Федерального закона “Об акционерных обществах“, указанная сделка для ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Х. Однако в нарушение ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ не была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Истец также считает, что в соответствии с пп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“, принятие решений об участии и прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества, относится к компетенции совета директоров общества.

Как указывает истец, Уставом ЗАО “Анкор Менеджмент“ принятие таких решений не отнесено к компетенции исполнительных органов, а совет директоров ЗАО “АНКОР Менеджмент“ решения о продаже доли не принимал и не мог принимать, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки совет директоров в обществе на 2006 год избран не был и, соответственно, не обладал иными полномочиями, кроме как полномочиями по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Таким образом, истец считает, что на основании абзаца второго п. 1 ст. 64 ФЗ “Об акционерных обществах“ и последнего абзаца ст. 10 устава ЗАО “АНКОР Менеджмент“, функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. Однако общее собрание акционеров также не принимало решения о совершении оспариваемой сделки.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Вместе с тем, как видно из материалов дела согласно решению участника ООО “Анкор регионы“ (покупатель) N 3/06 от 21.09.2006 г. следует, что ЗАО “Анкор Менеджмент“ вышло из состава участников ООО “Анкор регионы“ уступив свою долю гр. О. и С.

В соответствии с п. 1.1 договора, доля в Уставном капитале
ООО “Анкор Воронеж“ (продавец) номинальной стоимостью 10.000 руб., составляет 100% Уставного капитала общества, принадлежит ООО “Анкор Воронеж“ (продавцу) на праве собственности, не заложена, не арестована, не является предметом исков третьих лиц. В соответствии с п. 1.2 договора, ООО “Анкор Воронеж“ (продавец) обязуется передать в собственность ООО “Анкор регионы“ (покупателя), а ООО “Анкор регионы“ (покупатель) обязуется принять и оплатить, указанную в п. 1.1 договора, долю уставного капитала Общества в порядке и на условиях договора.

Согласно п. 2.1 договора, цена приобретаемой ООО “Анкор регионы“ (покупателем) доли составляет 10.000 руб.

Как следует из оспариваемого договора, последний был подписан со стороны Продавца генеральным директором ЗАО “Анкор Менеджмент“ - Х., со стороны Покупателя - директором ООО “Анкор регионы“ - О.

При этом полномочия О. подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО “Анкор регионы“ N 1 от 21.09.06 г.

Истец указывает на то, что генеральным директором ЗАО “АНКОР Менеджмент“ на момент заключения оспариваемой сделки являлся Х., который также являлся акционером ЗАО “АНКОР Менеджмент“, владеющим более 20% акций ЗАО “АНКОР Менеджмент“. В то же время, ЗАО “АНКОР Менеджмент“ являлось единственным участником ООО “АНКОР регионы“, владеющим 100% уставного капитала.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицом должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не доказал, что ЗАО “Анкор Менеджмент“ являлось единственным участником ООО “Анкор регионы“, владеющим 100% уставного капитала.

Как следует из решения участника ООО “Анкор регионы“ N 3/06 от 21.09.2006 г., ООО “Анкор Менеджмент“ вышло из состава участников ООО “Анкор регионы“, уступив свою долю в уставном капитале ООО “Анкор регионы“ в размере 10.000 руб., что
составляет 100% уставного капитала третьим лицам: С. в размере 9.990 руб., что составляет 99,9% уставного капитала по договору купли-продажи N 1 от 21.09.2006 г. и О. в размере 10 рублей, что составляет 0,1% уставного капитала по договору N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.09.2006 г.

Таким образом, суд не усматривает нарушений ст. ст. 81 - 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “АНКОР Воронеж“, заключенного между ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“.

Суд считает, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов, как акционера, оспариваемым договором.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “АНКОР Воронеж“, заключенного между ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“ отказано, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности указанной сделки.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 31, 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 11, 12, 166, 167, 168 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в иске Н. к Закрытому акционерному обществу “АНКОР Менеджмент“ и Обществу с ограниченной ответственностью “АНКОР регионы“ о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “АНКОР Воронеж“, заключенного между ЗАО “АНКОР Менеджмент“ и ООО “АНКОР регионы“ недействительной сделкой, и в применении
последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.