Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2007 по делу N А41-К1-1724/07 В удовлетворении исковых требований об обязании реестродержателя юридического лица зарегистрировать акции, принадлежащие истцу, отказано правомерно, так как истцом не представлено доказательств обращения к ответчикам с требованием об обязании внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2007 г. по делу N А41-К1-1724/07

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Б.,

судей К., Ч.,

при ведении протокола судебного заседания: С.

при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания от 8 октября 2007 года

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-1724/07 по иску М.А. к директору АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л., Чеховскому ОАО “Промжелдортранс“ об обязании реестродержателя Чеховское ОАО “Промжелдортранс“ зарегистрировать акции, принадлежащие М.А.

установил:

М.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к директору АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л. об обязании реестродержателя
директора АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л. зарегистрировать акции, принадлежащие М.А. (том 1 л.д. 2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2007 года в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по делу, привлечено Чеховское ОАО “Промжелдортранс“ (том 1 л.д. 102).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано (том 2 л.д. 60 - 63).

Суд первой инстанции при вынесении решения исходил из обоснованности отказа реестродержателя директора АООТ “Промжелдортранс“ Л.Л. в регистрации акций, поскольку М.А. не представил документы в подтверждение перехода права собственности.

Не согласившись с данным решением, М.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить (том 2 л.д. 75 - 76).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16 июля 2007 года отменил решение суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ. В соответствии с п. 5 ст. 270 АПК РФ арбитражный апелляционный суд перешел на рассмотрение настоящего дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2007 года в качестве второго ответчика по делу привлечено Чеховское ОАО “Промжелдортранс“.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков возражала против заявленных исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы исковых заявлений, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционной суд считает,
что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В обоснование исковых требований М.А. (том 1 л.д. 2, том 3 л.д.) ссылается на то, что между ним и рядом граждан в 2006 году были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, эмитентом которых является Чеховское ОАО “Промжелдортранс“ (том 1 л.д. 6 - 76).

Согласно выписке из реестра акционеров Чеховского ОАО “Промжелдортранс“ в состав его акционеров входят 37 лиц (том 2 л.д. 96 - 98).

В соответствии со ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество с числом акционеров менее 50 может самостоятельно вести свой реестр акционеров.

Из протокола N 2 от 24 июля 2006 года Совет директоров Чеховского ОАО “Промжелдортранс“ принял решение полномочия по ведению реестра Чеховского ОАО “Промжелдортранс“ сохранить за ним же, при этом лицом ответственным за ведение реестра назначен Л.Л. (том 1 л.д. 108, том 2 л.д. 99).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Как следует из акта, составленного 28 марта 2007 года и подписанного генеральным директором Чеховского ОАО “Промжелдортранс“ совместно с главным инженером, главным бухгалтером, начальником ПТО и инженером ПТО Чеховского ОАО “Промжелдортранс“, М.А. при обращении по поводу оформления сделок купли-продажи акций общества не представил необходимые документы, как указано в п. 1 ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“. Другие акционеры также не сообщили обществу об отчуждении ими в пользу М.А. акций и не представили необходимые документы (том 1 л.д. 91).

При указанных обстоятельствах представитель ответчиков считает, что истцу не было отказано во внесении записи в реестр акционеров.

Согласно ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров
общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ.

Однако в материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду не представлено доказательств обращения истца к Чеховскому ОАО “Промжелдортранс“ с требованиями внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в соответствии со ст. 45 “Об акционерных обществах“.

Из пояснений представителя ответчиков по вопросу внесудебных обращений истца о регистрации акции к ответчику - Чеховское ОАО “Промжелдортранс“ (том 3 л.д. 64 - 66) следует, что первым ответчиком директором АООТ “Промжелдортранс“ было получено 20 августа 2007 года по почте обращение М.А. о регистрации перехода прав на акции общества, принадлежащие С.Л., Х.Г., С.М., А., О., К.А., Л.А.А., Р., Б., М.Г., Х.А., Т.В., Н.Ю., К.В., К.Ю., Л.А.И., Н.В., П.Н., П.В., П.А., Т.С., И. При этом не были представлены передаточные распоряжения, а также подлинники договоров купли-продажи акций.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что М.А. и указанные выше акционеры обращались к Чеховскому ОАО “Промжелдортранс“ с требованием о внесении в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду не представлены указанные передаточные распоряжения как М.А., так и акционерами, заключившими с ним договоры купли-продажи акций.

Определением арбитражного апелляционного суда от 18 сентября
2007 года судебное заседание было отложено (том 3 л.д. 50) для представления доказательств обращения истцом ко второму ответчику - Чеховскому ОАО “Промжелдортранс“ с требованиями об обязании внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Однако затребованные арбитражным апелляционным судом доказательства не были представлены.

Постановление об отказе в совершении нотариального действия от 28.09.2007 (том 3 л.д. 62) не является таким доказательством, так как в нем идет речь об отказе удостоверения договоров купли-продажи и передаточных актов обыкновенных акций Чеховского ОАО “Промжелдортранс“.

Из показаний свидетеля С.Л., допрошенной в судебном заседании, также не следует, что 28 сентября 2007 года она обращалась к ответчику - Чеховскому ОАО “Промжелдортранс“ с требованиями внести запись о переходе прав собственности на акции, переданные ею по договору купли-продажи М.А. (том 1 л.д. 56 - 60).

Других доказательств, подтверждающих отказ второго ответчика - Чеховского ОАО “Промжелдортранс“ внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги представителем М.А. арбитражному апелляционному суду не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

в иске отказать.