Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007, 10.10.2007 по делу N А41-К1-24815/06 В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, поскольку заявителем не представлены суду доказательства, свидетельствующие о заключении договоров уступки части долей в уставном капитале общества под влиянием насилия.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

3 октября 2007 г. Дело N А41-К1-24815/0610 октября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей К.Г., Ч., при ведении протокола судебного заседания: С., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания от 03 октября 2007 года, рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-24815/06 по иску Л., П.В. к П.Е., ИФНС России по г. Павловскому Посаду Московской области о применении последствий недействительности
ничтожных сделок

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью “Мечта“ (далее - ООО “Мечта“) Л. и П.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к участнику ООО “Мечта“ П.Е. о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между П.Е. с одной стороны и Л. и П.В. с другой стороны на части доли, составляющей соответственно по 5 процентов доли в уставном капитале ООО “Мечта“ в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделок и об обязании ИФНС России по г. Павловский Посад Московской области зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО “Мечта“, связанные с восстановлением прав Л. на часть доли, составляющей 5 процентов в уставном капитале ООО “Мечта“ и прав П.В. на часть доли, составляющей 5 процентов в уставном капитале ООО “Мечта“ (т. 1 л.д. 4 - 6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2006 года в иске отказано (т. 1 л.д. 57 - 59).

Не согласившись с данным решением, Л. и П.В. подали апелляционную жалобу, в которой просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 1 л.д. 67 - 69).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2007 года решение суда от 27 марта 2007 года отменено по основаниям, предусмотренным в пункте 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ш., дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на 3 октября 2007 года.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истцы просили иск удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы искового заявления, арбитражный апелляционный суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что в соответствии с уставом ООО “Мечта“ его учредителями являлись гр. Л., П.В., Ш., К.Т. (т. 1, л.д. 15 - 21). В соответствии с пунктом 8.1 устава, уставной капитал общества составляет 100000 руб. и внесен следующим образом: П.В. - 30000 руб., Л. - 30000 руб., Ш. - 30000 руб., К.Т. - 10000 руб.

Как видно из протокола N 14 от 15.12.2000, из состава учредителей общества, согласно личного заявления от 12.12.2000, выведена гр. К.Т. В связи с выходом К.Т. из состава учредителей доли оставшихся участников общества были перераспределены и в состав учредителей ООО “Мечта“ введена гр. П.Е. (т. 1, л.д. 25).

Согласно внесенных изменений в учредительные документы ООО “Мечта“, уставной капитал общества составляет 100000 руб. и распределен между
участниками следующим образом: П.В. - 25% - 25000 руб.; Ш. - 25% - 25000 руб.; Л. - 25% - 25000 руб.; П.Е. - 25% - 25000 руб.

В суде первой инстанции Л. и П.В. заявили, что протокол N 14 от 15.12.2000 ими был подписан под давлением супруга гр. П.Е. - П.Ю.

Однако в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства. Арбитражному апелляционному суду доказательства, подтверждающие оказание давления на истцов при подписании ими протокола N 14 от 15.12.2000, также не представлены.

Правоотношения, возникшие между сторонами спора, регулируются нормами общегражданского законодательства, а также нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает последствия недействительности сделки, а именно то, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности
ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом или применено судом по собственной инициативе.

Из материалов дела следует, что истцами заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно, сделок заключенных между П.Е. с одной стороны и Л. и П.В. с другой стороны на части доли, составляющие соответственно по 5% доли в уставном капитале ООО “Мечта“ в виде восстановления положения, существовавшего до совершения сделок. Истцы также просили обязать ИФНС РФ по г. Павловский Посад Московской области зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО “Мечта“, связанные с восстановлением прав Л. на часть доли, составляющую 5% в уставном капитале ООО “Мечта“ и прав П.В. на часть доли, составляющую 5% доли в уставном капитале этого общества.

Требования заявлены со ссылкой на протокол общего собрания участников общества N 14 от 15.12.2000, на котором было осуществлено перераспределение долей в уставном капитале ООО “Мечта“.

Подлинники договоров уступки части долей в уставном капитале ООО “Мечта“ истцами не представлены.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998 уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном
капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Обстоятельство непредставления сторонами договоров расценено судом, как обстоятельство, свидетельствующее о том, что конкретные сделки вообще не были заключены.

Однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что П.Е. не является участником ООО “Мечта“.

Из материалов дела усматривается, что 24.11.2003 участниками ООО “Мечта“ Л., П.В., П.Е., Ш. подписан протокол N 1 в соответствии с которым уставный капитал ООО “Мечта“ увеличен до 2500000 руб. Соотношение долей участников при этом не изменилось, а именно: Л. - 25% - 625000 руб.; П.В. - 25% - 625000 руб.; П.Е. - 25% - 625000 руб.; Ш. - 25% - 625000 руб. (т. 2, л.д. 47).

Решение данного общего собрания участников ООО “Мечта“ не оспорены и не признаны недействительными.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что возложенная на истцов статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию обстоятельств, на которых основываются их требования, не исполнена, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении договоров уступки части долей в уставном капитале ООО “Мечта“, что протокол N 14 от 15.12.2000 подписан под влиянием насилия, доводы истцов о наличии оснований для применения последствий недействительности ничтожных сделок, по мнению апелляционного суда, необоснованны.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что протокол общего собрания участников
общества N 14 от 15.12.2000 в период с 2000 г. по 2006 г. в установленном законом порядке истцами не обжаловался.

Ответчиками П.Е. и ИФНС России по г. Павловский Посад Московской области заявлено о применении срока исковой давности (т. 1, л.д. 42, 49; т. 2 л.д. 117 - 118).

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, решение общего собрания ООО “Мечта“, оформленное протоколом N 14, было принято 15.12.2000, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности установленного гражданским законодательством.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в иске отказать.