Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007, 04.10.2007 N 09АП-11814/2007-ГК по делу N А40-19368/07-100-44 Исковые требования о признании недействительным договора на оказание услуг удовлетворены правомерно, поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой и заключен без согласия собственника имущества.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 сентября 2007 г. Дело N 09АП-11814/2007-ГК4 октября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2007.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей П., С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ч., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лигал Аудит“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2007 по делу N А40-19368/07-100-44, принятое судьей К., по иску общества с ограниченной ответственностью “Лигал Аудит“ к федеральному государственному унитарному предприятию “Воронежветсанотряд“ о взыскании 450000 руб. и по встречному
иску федерального государственного унитарного предприятия “Воронежветсанотряд“ к обществу с ограниченной ответственностью “Лигал Аудит“ о признании договора недействительным, при участии: от ООО “Лигал Аудит“ - Ц. - генеральный директор, Ш. по доверенности б/н от 15.05.2007, от ФГУП “Воронежветсанотряд“ - Р.А.А., по доверенности б/н от 28.04.2007

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью “Лигал Аудит“ (далее - ООО “Лигал Аудит“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с федерального государственного унитарного предприятия “Воронежветсанотряд“ (далее - ФГУП “Воронежветсанотряд“) суммы 450000 руб., составляющей задолженность по оплате оказанных на основании договора от 17.07.2006 N ЛА-06/053/0 услуг.

Определением от 25.06.2007 судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ФГУП “Воронежветсанотряд“ к ООО “Лигал Аудит“ о признании недействительным договора N ЛА-06/053/0, заключенного сторонами 17.07.2006.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2007 по делу А40-19368/07-100-44 договор на оказание услуг в области оценки N ЛА-06/053/0 от 17.07.2006, заключенный между ООО “Лигал Аудит“ и ФГУП “Воронежветсанотряд“ признан недействительным в силу ничтожности, в удовлетворении исковых требований ООО “Лигал Аудит“ о взыскании с ФГУП “Воронежветсанотряд“ денежных средств в сумме 450000 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО “Лигал Аудит“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный
акт.

Заявитель утверждает, что договор на оказание услуг в области оценки N ЛА-06/053/0 от 17.07.2006, являющийся крупной сделкой, соответствует требованиям ст. 126 п. 2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве), вследствие чего суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о его недействительности.

Представитель ОАО “Лигал Аудит“ в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФГУП “Воронежветсанотряд“ доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2006 ФГУП “Воронежветсанотряд“ признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Р.А.И.

В рамках проведения конкурсного производства между ФГУП “Воронежветсанотряд“ в лице конкурсного управляющего Р.А.И. (заказчик) и ООО “Лигал Аудит“ (оценщик) 17 июля 2006 г. заключен договор N ЛА-06/053/0 на оказание услуг в области оценки, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а оценщик принимает на себя обязанность оказать услуги по определению рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего заказчику. Стоимость работ по договору определена сторонами в п. 2.1
договора и составляет 450000 руб.

Из материалов дела видно, что услуги по определению рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества оценщиком оказаны. Данное обстоятельство подтверждается актом сдачи-приемки работ от 30.10.2006, подписанного сторонами, и ФГУП “Воронежветсанотряд“ не оспаривается.

Как следует из материалов дела, ФГУП “Воронежветсанотряд“ оказанные ему в соответствии с указанным выше договором услуги не оплатило, что явилось основанием для обращения ООО “Лигал Аудит“ в суд с иском о взыскании с ФГУП “Воронежветсанотряд“ задолженности в указанной выше сумме.

В процессе судебного разбирательства настоящего дела судом было установлено, что договор N ЛА-06/053/0 от 17.07.2006 является крупной сделкой и заключен без согласия собственника имущества ФГУП “Воронежветсанотряд“.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что данный договор не соответствует требованиям ст. 23 Федерального закона РФ от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Закон “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“) и является недействительным (ничтожным).

Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, ООО “Лига Аудит“ утверждает, что договор на оказание услуг N ЛА-06/053/0 от 17.07.2006 заключен конкурсным управляющим ФГУП “Воронежветсанотряд“ в соответствии с требованиями ст. 126 п. 2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве), поэтому основания к признанию данного договора недействительным у суда первой инстанции отсутствовали.

Данный довод ООО “Лигал Аудит“ судебной коллегией исследовался и не может
быть принят по следующим основаниям:

Как видно из материалов дела, устав федерального государственного унитарного предприятия “Воронежветсанотряд“ утвержден заместителем Министра сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации, согласован Территориальным агентством Государственного комитета Российской Федерации по управлению имуществом по Воронежской области и зарегистрирован Регистрационной палатой города Воронежа 12.03.1998 за N 3664/11382.

Согласно п. п. 1.2, 4.1 и 4.5 устава ФГУП “Воронежветсанотряд“, имущество предприятия является собственностью Российской Федерации и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения. Уставной фонд предприятия составляет 522000 руб.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ деятельность государственных унитарных предприятий регулируется Гражданским кодексом РФ и Законом о государственных и муниципальных предприятиях.

Таким Федеральным законом является ФЗ РФ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

Данным законодательным актом установлен особый порядок совершения унитарным предприятием крупных сделок.

Так, в соответствии со ст. 23 Федерального закона РФ от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Закон “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“) крупные сделки унитарными предприятиями совершаются только с согласия собственника имущества.

При этом ст. 23 Закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ раскрывает понятие крупной сделки как сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

Таким образом, оспариваемая
сделка, размер которой составляет 450000 руб., является крупной, так как в десятки раз превышает десятипроцентный размер уставного фонда ФГУП “Воронежветсанотряд“.

Следовательно, по общему правилу, для совершения указанной выше сделки ФГУП “Воронежветсанотряд“ было необходимо получить согласие собственника имущества предприятия - Российской Федерации в лице его соответствующего территориального органа.

Однако, такое согласие собственника имущества предприятия на заключение вышеуказанного договора ФГУП “Воронежветсанотряд“ получено не было.

Как следует из материалов дела, указанная выше сделка совершена сторонами в рамках проведения конкурсного производства.

Данное обстоятельство, по мнению ООО “Лигал Аудит“, исключает необходимость согласования заключения спорного договора с собственником имущества ФГУП “Воронежветсанотряд“, поскольку в соответствии со ст. 126 п. 2 ФЗ РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьи лицам или третьими лицами для исполнения обязательства должника.

Между тем, по смыслу указанной нормы применительно к государственным и муниципальным унитарным предприятиям такими органами, уполномоченными принимать решения о заключении крупных сделок, являются соответствующие государственные органы
и органы местного самоуправления. Данная позиция высказана Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 15.12.2004 N 29 “О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Так, в соответствии с п. п. 29, 37 названного Постановления функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления, которые имеют право в рамках их компетенции в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ принимать решения о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда, о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок, об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательства должника.

Более того, по смыслу ст. ст. 126 и 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий осуществляет те полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия, которые предусмотрены этим Законом.

Поскольку Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсному не предоставлено право принимать решения о заключении крупных сделок унитарным предприятием, судебная коллегия полагает, что конкурсный управляющий превысил имеющиеся у него полномочия.

При таких обстоятельствах, основания полагать, что для совершения указанной выше сделки не требуется согласие собственника имущества ФГУП “Воронежветсанотряд“ в
лице соответствующего государственного органа, у судебной коллегии отсутствуют.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) договора на оказание услуг N ЛА-06/053/0 от 17.07.2006 соответствует действующему законодательству и является правомерным.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка юридических последствий не влечет и основанием возникновения у ООО “Лигал Аудит“ права требования долга, возникшего из ничтожного договора, являться не может.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права несостоятельна, так как принятый по настоящему делу судебный акт на права и обязанности Министерства сельского хозяйства Российской Федерации по отношению ни к одной из сторон не влияет, в связи с чем основания к привлечению названного Министерства к участию в деле в соответствии со ст. 51 АПК РФ у суда отсутствовали.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО “Лигал Аудит“ является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, 269 п. 1, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2007 по делу N А40-19368/07-100-44 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без
удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.