Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.09.2007 по делу N А41-К1-24826/06 Исковые требования о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров удовлетворены, поскольку собрания были проведены с существенными нарушениями статей 52, 54, 58, 65, 67 ФЗ “Об акционерных обществах“.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 сентября 2007 г. по делу N А41-К1-24826/06

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 сентября 2007 г.

Полный текст решения составлен 19 сентября 2007 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи М.Т.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вела судья М.Т.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

А.И.

к ОАО “Шаховской леспромхоз“

о признании решений собраний недействительными

при участии в заседании:

истец - не явился, о дне слушания извещен

от ответчика - Л., представитель по доверенности от 20.08.07 г.

установил:

А.И. обратилась в суд с иском к Открытому акционерному обществу “Шаховской леспромхоз“ о признании внеочередных общих собраний акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05.09.2006 г. недействительными.

В
судебном заседании был объявлен перерыв до 12 сентября 2007 г., 10 час. 30 мин.

Истец в заседание не явился, о дне слушания извещен. В деле имеется почтовое уведомление с отметкой о получении. В соответствии со ст. 123 и ч. 3 ст. 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие истца.

Отвод судье не заявлен.

Представленные ответчиком дополнительные документы на восьми листах приобщены к материалам дела.

Представленный отзыв на иск приобщен к материалам дела.

В обоснование иска истец указал, что она является акционером ОАО “Шаховской леспромхоз“ и владеет 264 обыкновенными акциями, что составляет 5% от уставного капитала ОАО “Шаховской леспромхоз“.

05 сентября 2006 года состоялись внеочередные собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ со следующей повесткой:

Собрание, назначенное на 10-00 часов:

- досрочное прекращение полномочий счетной комиссии;

- избрание членов счетной комиссии. Утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии;

- определение срока полномочий счетной комиссии;

- досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества - генерального директора;

- образование нового исполнительного органа общества - назначение генерального директора;

- рассмотрение вопроса о воздействии договоров комиссии, заключенных обществом с ОАО “ЛХК “Научлеспром“ в период с 1997 г. по 2006 г., на финансово-экономическое положение общества.

Собрание, назначенное на 11-00 часов:

- досрочное прекращение полномочий совета директоров;

- выборы совета директоров.

Протоколом N 26 заседания совета директоров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05.07.06 г. была утверждена повестка дня
внеочередного собрания акционеров, назначенного на 11-00 часов 05 сентября 2006 года.

Протоколом N 27 заседания совета директоров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 07.08.06 г. была утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров, назначенного на 10-00 часов 05 сентября 2006 года.

05 сентября 2006 года для участия во внеочередных собраниях акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ и консолидированного голосования пакетами акций, принадлежащими ОАО “ЛХК “Научлеспром“, ЗАО “Сервислеспром“ и А.И., по адресу, указанному в уведомлениях о проведении собраний, прибыл генеральный директор ОАО “ЛХК “Научлеспром“ А.Л., который является единоличным исполнительным органом ОАО “ЛХК “Научлеспром“ с момента его создания.

Полномочия А.Л. как представителя акционеров ЗАО “Сервислеспром“ и А.И. были удостоверены доверенностями, оформленными в установленном с Гражданским Кодексом РФ порядке.

Результаты голосования представителя А.И. А.Л. не отражены в протоколе N 1 внеочередного собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05.09.06 г.

Члены счетной комиссии Р. и М.Г. отказались зарегистрировать А.Л. как представителя ОАО “ЛХК “Научлеспром“. При этом член счетной комиссии К. не согласилась с мнением остальных членов счетной комиссии, о чем ей была сделана запись в протоколе регистрации лиц, участвующих во внеочередных собраниях акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“.

А.Л. был зарегистрирован для участия во внеочередных собраниях акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“, проведенных 05 сентября 2006 года, как представитель акционеров ЗАО “Сервислеспром“ и А.И.

Результаты голосования представителя А.И. А.Л. не
отражены в протоколе N 1 внеочередного собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05.09.06 г.

В нарушение ст. 56 ФЗ “Об акционерных обществах“ секретарь внеочередного собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ Я. во время собрания, назначенного на 10-00 часов, заняла место в счетной комиссии и начала исполнять функции члена счетной комиссии, одновременно оставаясь секретарем внеочередного собрания акционеров.

Я., владеющая 6 акциями ОАО “Шаховской леспромхоз“, что составляет 0,001% от уставного капитала, совместив функции секретаря собрания и члена счетной комиссии, единолично изменила решение собрания акционеров, что является нарушением ст. ст. 31, 48 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Избранная на годовом собрании акционеров член счетной комиссии К. и выполнявшая свои функции как член счетной комиссии при регистрации лиц, участвующих в собраниях 05.09.06 г., во время первого собрания была отстранена от исполнении своих функций. При этом на одно из внеочередных собраний акционеров, проводимых 05 сентября 2006 года, решения об отстранении К. не принимало, вопрос об изменении состава счетной комиссии не рассматривало.

В результате указанных выше действий, были приняты решения, нарушающие права и законные интересы ОАО “ЛХК “Научлеспром“ - акционера, не участвующего во внеочередных общих собраниях акционеров 05 сентября 2006 года, а также права и законные интересы А.И., так как отсутствовала возможность консолидированного голосования пакетами акций, что могло повлиять на результаты
голосования по вопросам повестки дня собраний.

Истец считает, что внеочередное собрание акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ 05 сентября 2006 г. было проведено с нарушениями требований ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно члены счетной комиссии отказались зарегистрировать перед проведением собрания А.Л. как представителя ОАО “ЛХК “Научлеспром“ и акционеров ЗАО “Сервислеспром“ и А.И., голосование которых могло повлиять на результаты собрания.

Иск основан на ст. ст. 31, 48, 49, 51, 55, 56, 57, 60 - 63, 65, 66, 69 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Представитель ответчика в представленном отзыве исковые требования истца поддержал и признал в полном объеме, ссылаясь на то, что принятые внеочередными общими собраниями акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ 05 сентября 2006 г., являются недействительными.

Исследовав материалы дела, и выслушав представителя ответчика, суд находит иск подлежащим удовлетворению, т.к. требования основаны на законе и подтверждены материалами дела.

Судом установлено, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“, состоявшееся 05 сентября 2006 г. было проведено с нарушением требований ст. ст. 31, 48, 49, 51, 55, 56, 57, 60 - 63, 65, 66, 69 ФЗ “Об акционерных обществах“: не соблюден порядок проведения внеочередного собрания.

Как следует из материалов дела, 05 сентября 2006 года были проведены собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“, с повесткой дня по собранию назначенному на 10-00 часов:

- досрочное прекращение полномочий счетной
комиссии;

- избрание членов счетной комиссии. Утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии;

- определение срока полномочий счетной комиссии;

- досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества - генерального директора;

- образование нового исполнительного органа общества - назначение генерального директора;

- рассмотрение вопроса о воздействии договоров комиссии, заключенных обществом с ОАО “ЛХК “Научлеспром“ в период с 1997 г. по 2006 г., на финансово-экономическое положение общества.

Собрание, назначенное на 11-00 часов:

- досрочное прекращение полномочий совета директоров;

- выборы совета директоров.

Протоколом N 26 заседания совета директоров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05.07.06 г. была утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров, назначенного на 11-00 часов 05 сентября 2006 года.

Протоколом N 27 заседания совета директоров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 07.08.06 г. была утверждена повестка дня внеочередного собрания акционеров, назначенного на 10-00 часов 05 сентября 2006 года.

Регистратором ОАО “Шаховской леспромхоз“ - филиалом “Реестр - С“ ОАО “Реестр“ были составлены списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. ОАО “ЛХК “Научлеспром“ указано в списках под номером 2. ЗАО “Сервислеспром“ указано в списках под номером 1. А.И., указана в списках под номером 3.

Согласно п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется как лично, так и через своего представителя.

Для участия в данных собраниях А.Л. был зарегистрирован как
представитель акционеров ЗАО “Сервислеспром“ и А.И.

Истец был объективно лишен возможности принять участие в собрании и проголосовать принадлежащими ему акциями. В материалах дела имеются доверенности выданные А.И. и ЗАО “Сервислеспром“ на имя А.Л., на представление интересов на внеочередных собраниях акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ с правом голоса по всем вопросам повесток дня. Таким образом, процентное соотношение количества акций которыми мог бы голосовать А.Л. на внеочередных собраниях акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ 05.09.06 г., составляет 50,9% от общего количества акций общества, что позволило бы принять иные решения, и итоги голосования по вопросам повестки дня собраний могли быть другие.

В соответствии с п. 1 ст. 65 и п. 1 ст. 54 ФЗ “Об акционерных обществах“ каждому общему собранию акционеров должно предшествовать заседание совета директоров общества, на котором решаются вопросы, касающиеся подготовки и проведения общего собрания.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований настоящего Федерального закона, Устава общества, в случаях, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его законные права и интересы.

Как указано в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“,
решение, принятое общим собранием акционеров в отсутствие надлежащего кворума для его принятия, не имеет юридической силы.

Согласно п. 2 ст. 56 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Из представленных документов видно, что в состав счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров от 05.09.2006 г. входила Я., кандидатура которой была включена в бюллетени для избрания в члены совета директоров общества, что является существенным нарушением закона, поскольку соблюдение порядка формирования счетной комиссии обуславливает действительность решений, принятых общим собранием акционеров.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что требование истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05 сентября 2006 г., подлежит удовлетворению.

Внеочередные собрания акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05 сентября 2006 г., были проведены с существенными нарушениями статей 52, 54, 58, 65, 67 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Более того, на момент рассмотрения данного спора, оспариваемые решения внеочередных собраний акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05 сентября 2006 года уже признаны недействительными по иску ОАО “ЛХК “Научлеспром“, вступившим в законную силу решением Арбитражного
суда Московской области от 19 апреля 2007 года по делу N А41-К1-24824/07, оставленное без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московской округа от 03 августа 2007 года N КГ-А41/6947-07.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным решения внеочередных общих собраний акционеров ОАО “Шаховской леспромхоз“ от 05 сентября 2006 г.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок.