Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2007 по делу N А40-29326/07-83-251 В удовлетворении заявления о признании недействительными положений устава общества с ограниченной ответственностью отказано, так как положения, закрепленные в обжалуемых заявителями пунктах устава общества, находились в сфере компетенции общего собрания, которое было полномочно принять именно такие ограничения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 14 сентября 2007 г. по делу N А40-29326/07-83-251

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2007 г.

Мотивированное решение изготовлено 14 сентября 2007 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующий: судья М.

При ведении протокола судебного заседания судьей М.

с участием представителей:

от истца (А., К.В.И., Ж., В.) - К.С.Н. дов. от 24.07.07 г., Л. дов. от 24.07.07., от 24.06.07 г.

от ответчика - Л. дов. от 19.07.07 г.

от 3-го лица - Н.Г. ан ОВД “Текстильщики“ 28.07.05, К.В.А. дов. от 06.08.07 г., Н.Д. дов. от 11.05.07 г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

А., Б., В., Ж., К.В.И.

к ООО “ОМИЛА“

3-е лицо: Н.Г.

о признании
недействительными положений устава общества

Суд

установил:

иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) пункта 7.10 устава ООО “ОМИЛА“; о признании недействительным ничтожным) абзаца 2 п. 7.12 устава ООО “ОМИЛА“ в части единогласного порядка принятия решений по тем вопросам, которые не требуют единогласия в соответствии с Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ООО “ОМИЛА“ требования признало, в отзыве (л.д. 60 - 63) указало, что считает, что п. 7.10 устава общества ограничивает права участников, предоставленные ст. 32 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

3-е лицо считает требования необоснованными, в отзыве указало, что п. 7.10 устава общества и ч. 1 ст. 32 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не несут в себе противоречий, сослалось на вступившие в законную силу судебные акты, которыми дана оценка оспариваемых положений устава общества.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит, что требования не подлежат удовлетворению.

Пункт 7.10 устава ООО “ОМИЛА“ (л.д. 15) содержит следующее положение: кворумом собрания является наличие все участников либо их представителей.

Второй абзац пункта 7.12 устава ООО “ОМИЛА“ (л.д. 15) содержит положение согласно которому “по вопросам, указанным в подпунктах 7.22.2. - 7.2.4, 7.2.12, решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Истец считает, что единогласный порядок принятия решений, установленный вторым абзацем п. 7.12, п. 7.2.2., по вопросу внесения изменений в устав общества противоречит закону.

Доводы истца о том, что положения пункта 7.10 противоречат ст. 32 Закона, а положения второй абзац пункта 7.12 противоречат ст. 37 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд находит несостоятельным.

Оценка указанным положениям устава дана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2007 г. по делу N А40-72517/06-131-504,
в частности, в решении указано (л.д. 125): “Исходя из буквального содержания п. 7.10 устава ООО “ОМИЛА“ суд приходит к выводу, что для проведения собрания изначально необходимо присутствие всех участников общества, либо их представителей. П. 7.11 и 7.12. устава ООО “ОМИЛА“ лишь конкретизируют условия принятия соответствующих решений, указанных в подпунктах 7.2.1, 7.2.5 - 7.2.11, 7.2.2. - 7.2.4., 7.2.12, а не отменяет п. 7.10 устава. Закон не запрещает участникам общества предусмотреть и условия о кворуме собрания при наличии всех участников либо их представителей, что и было сделано в уставе ООО “ОМИЛА“. Данное положение устава участниками в установленном законом порядке не изменено; оснований признавать его недействительным у суда нет, т.к. оно не противоречит закону и нормативно-правовым актам, ссылки ответчика на некорректность данного пункта устава и на то, что он затрудняет деятельность общества неправомерны, поскольку п. 7.10 сформулирован четко, двояко истолкован быть не может“.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты имеют обязательный характер для всех без исключения, а обстоятельства, установленные по указанному делу, с участием тех же лиц, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела. (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

Единогласный порядок принятии решений, установленный вторым абзацем п. 7.12, п. 7.2.2., по вопросу внесения изменений в устав общества не противоречит п. 8 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Так как указанная норма Закона предоставляет право предусматривать в уставе общества большее количество голосов для принятия решений обществом как по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 ст. 33 Закона, а также по иным вопросам.

При указанных обстоятельствах суд не может
принять признание иска ответчиком, поскольку это нарушило порядок внесения изменений в устав общества, установленный нормами ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и законные интересы 3-го лица. Оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 123, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

в иске А., Б., В., Ж., К.В.И. к ООО “ОМИЛА“ о признании недействительным (ничтожным) пункта 7.10 устава ООО “ОМИЛА“ и о признании недействительным (ничтожным) второго абзаца п. 7.12 устава ООО “ОМИЛА“ в части единогласного порядка принятия решений по тем вопросам, которые не требуют единогласия в соответствии с Федеральным Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.