Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2007 по делу N А40-32697/07-122-232 При государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, в соответствии с ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ на налоговые органы не возложено обязанности и им не предоставлено право проводить юридическую экспертизу представляемых документов по вопросу их достоверности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 сентября 2007 г. по делу N А40-32697/07-122-232

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2007 года.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Е.

судей: (единолично)

при ведении протокола судебного заседания судьей Е.

с участием: от заявителя - К.Н. дов. N 04-09юр. от 13.03.07,

Г. дов. N 04-09 от 15.08.07,

от 1-го ответчика: Л.Е. дов. б/н от 23.04.07, С.М. решение о смене ликвидатора от 26.03.07,

от 2-го ответчика: Л.Д. дов. N 07-17/043413 от 16.02.07

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению:

Инспекции ФНС России по Заводскому району г. Саратова

к ООО “Кредит Альянс“, Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по
г. Москве

о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“, произведенной на основании решения N 77988 от 12.04.07, об обязании внести запись

установил:

Инспекция ФНС России по Заводскому району г. Саратова обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“, произведенной на основании решения N 77988 от 12.04.2006, вынесенного МИФНС России N 46 по г. Москве, об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести соответствующую запись.

Заявитель представил документы (подлинные на обозрение), мотивирует свои требования тем, что оспариваемая государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“ произведена на основании недостоверных сведений о местонахождении юридического лица. Заявитель ссылается на ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, согласно которой учредительные документы юридического лица должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации сведения должны быть достоверны. Заявитель указывает на то, что в нарушение указанных требований в регистрирующий орган заявителем - руководителем ООО “Кредит Альянс“ К.М. были представлены недостоверные сведения о месте нахождения ООО “Кредит Альянс“: г. Саратов, ул. Азина, 19, что было выявлено в ходе осуществления контрольных мероприятий, направленных на уточнение места нахождения юридического лица и составлен протокол осмотра помещений от 26.09.06. Заявитель пояснил, что по адресу: г. Саратов, ул. Азина, 19 находится 9-этажное здание - жилой дом, на первом этаже которого находятся нежилые помещения, офисных помещений, принадлежащих ООО “Кредит Альянс“, не обнаружено, при этом нежилые помещения общей площадью 313,5 кв. м принадлежат
на праве собственности Х., которая доверила пользование и распоряжение указанными помещениями С.Н. Заявитель указал, что из объяснений С.Н. от 10.04.07, 21.05.07 следует, что в мае 2005 г. был заключен договор аренды помещения с ликвидатором ООО “Кредит Альянс“ Ч. сроком на 11 месяцев, однако, данная организация по указанному адресу не находилась и не находится, 01.04.07 срок действия договора аренды истек и больше не продлевался.

1-й ответчик - ООО “Кредит Альянс“ представил документы (подлинные на обозрение, заверенные копии в дело), требования заявителя считает неправомерными по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на то, что заявитель не указал какому закону или иному нормативному правовому акту не соответствует оспариваемое решение МИФНС России N 46 по г. Москве, поскольку для государственной регистрации изменений обществом в регистрирующий орган были представлены все документы, определенные в ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, при этом заявитель не представил доказательств того, что представленные ООО “Кредит Альянс“ в МИФНС России N 46 по г. Москве и послужившие основанием для вынесения решения N 77988 от 12.04.06 документы не соответствовали требованиям закона. 1-й ответчик считает, что протокол осмотра помещений от 26.09.06, на который ссылается заявитель, не может свидетельствовать о недостоверности сведений о местонахождении ООО “Кредит Альянс“, представленных для регистрации в апреле 2006 г., т.е. почте за шесть месяцев до составления указанного протокола, считает, что регистрирующий орган не наделен полномочиями на проверку соответствия действительности сведений, представленных для госрегистрации.

2-й ответчик - МИФНС N 46 по г. Москве представил отзыв, в котором указал требования заявителя оставляет на усмотрение суда. 2-й ответчик
пояснил, что для государственной регистрации изменений в учредительные документы были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, в которой содержится закрытый перечень документов, необходимых для представления; в соответствии со ст. 23 указанного Закона у Инспекции отсутствовали основания для отказа в госрегистрации вносимых изменений; пояснил, что на налоговые органы не возложено обязанности и не предоставлено право проводить юридическую экспертизу предоставляемых документов по вопросу их достоверности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает требования заявителя необоснованными по следующим основаниям.

Из материалов регистрационного дела следует, что на основании заявления ООО “Кредит Альянс“ и представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 05.04.2006 (вх. N 93526/2006), Межрайонной инспекций ФНС России N 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации от 12.04.2006 N 77988 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“, на основании которого 13.04.06 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7067746564560, выдано свидетельство от 13.04.07 серии 77 N 009178644.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр; моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В результате данной регистрации зарегистрирована новая редакция устава ООО “Кредит Альянс“ в части изменения местонахождения общества на 410039, Саратовская область, г. Саратов, ул. Азина, д. 19.

В п. 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закона N 129-ФЗ) указаны документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В частности для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юр. лица, в регистрирующий орган также представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В силу положений ст. ст. 9, 17 Закона N 129-ФЗ регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер, поэтому в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган обязан в пятидневный срок со дня представления документов произвести соответствующую государственную регистрацию юридического лица.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, а не пункт 2.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ, согласно п. 2 которой заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность
которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“ произведена 2-м ответчиком на основании представленных для государственной регистрации документов, в том числе, заявления по форме Р13001, удостоверенного подписью заявителя при данном виде регистрации, засвидетельствованной нотариусом; новой редакции устава общества; решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, документа об уплате госпошлины.

Согласно данным регистрации заявителем при данной регистрации являлся руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО “Кредит Альянс“ - генеральный директор К.М., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени указанного общества.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“, внесенная на основании решения МИФНС России N 46 по г. Москве N 77988 от 12.04.06, оспаривается заявителем по мотиву недостоверности сведений, касающихся места нахождения постоянно действующего органа управления общества.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на нарушение при регистрации ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, ст. 54 ГК РФ, поскольку в результате контрольных мероприятий, проведенных заявителем, установлено, что в помещениях, расположенные по адресу: г. Саратов, ул. Азина, 19 ООО “Кредит Альянс“ не располагается.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств
в совокупности.

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ местонахождение юридического лица указывается в его учредительных документах.

Решение о регистрации и акт регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, являются ненормативными актами регистрирующего органа. Органом, принявшим оспариваемые акты, является МИФНС РФ N 46 по г. Москве. Следовательно, надлежащим ответчиком по заявленным требованиям является МИФНС РФ N 46 по г. Москве.

Порядок регистрации юридических лиц определяется ст. 51 ГК РФ, ст. 8 ФЗ “О введении в действие части первой ГК РФ“, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Из материалов дела следует, что для государственной регистрации 2-му ответчику был представлен необходимый пакет документов, которые соответствовали требованиям ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, заявление о госрегистрации изменений было засвидетельствовано нотариусом. При этом проверка регистрирующим органом подлинности документов, представленных для регистрации не предусмотрена.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, у 2-го ответчика отсутствовали основания для вынесения решения об отказе в проведении государственной регистрации. При этом за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в ст.
23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (п. 1 ст. 24 Закона N 129-ФЗ).

Заявитель ссылается на то, что ООО “Кредит Альянс“ фактически не находится по адресу, указанному в учредительных документах.

Однако, ненахождение общества по адресу, указанному в учредительных документах, не влечет недействительность государственной регистрации изменений.

Ссылки заявителя на протокол осмотра помещения от 26.09.06, объяснения С.Н. от 19.04.07, 21.05.07, признаются судом необоснованными, поскольку не подтверждают нарушения регистрирующим органом требований закона при регистрации изменений.

Кроме того, из объяснений С.Н. и представленных заявителем документов следует, что ликвидатором ООО “Кредит Альянс“ в мае 2006 г. со С.Н., действующим на основании нотариально заверенной доверенности от 05.03.04, выданной собственником нежилых помещений Х., был заключен договор аренды помещения, расположенном по адресу: г. Саратов, ул. Азина, д. 19. Срок действия указанного договора истекал 01.04.07.

Между тем, 12.03.07 учредителем ООО “Кредит Альянс“ было принято решение о ликвидации данного общества. Инспекцией ФНС России по Заводскому району г. Саратова 21.08.06 в ЕГРЮЛ внесена запись рег. N 2066451019655 о принятии решения о ликвидации юридического лица, при этом согласно п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений о юридическом лице, необходимых для включения в государственный реестр ответственность несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Доказательств признания в установленном порядке незаконным решения общего собрания участников ООО “Кредит Альянс“,
на котором было принято решение об изменении места нахождения общества, в материалы дела не представлено. Также отсутствуют какие-либо данные о привлечении ООО “Кредит Альянс“ к ответственности за представление в регистрирующий орган - 2-му ответчику недостоверных сведений.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из совокупности представленных по делу документов следует, что принятии 2-м ответчиком - МИФНС России N 46 по г. Москве решения N 77988 от 12.04.06, и проведении оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“ не было допущено нарушений действующего законодательства, в том числе ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Также суд не представлено доказательств того, что обжалуемая регистрация нарушает права и законные интересы заявителя, или каких-либо лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также того, что оспариваемая регистрация направлена на невозможность фактического осуществления проверок деятельности организации, в порядке и сроки, установленные законодательством о налогах и сборах.

При указанных обстоятельствах, учитывая в совокупности все представленные по делу документы, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований заявителя.

На основании изложенного, ст. ст. 8, 13,
51, 87, 89 ГК РФ, ст. ст. 8, 9, 11, 14, 17, 18 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75, 167 - 170, 176, 181, 200, 201 АПК РФ, суд

решил:

проверив на соответствие Федеральному закону “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ в удовлетворении заявления ИФНС России по Заводскому району г. Саратова о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “Кредит Альянс“, произведенную на основании решения N 77988 от 12.04.2006, принятого МИФНС России N 46 по г. Москве, недействительной и обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести соответствующую запись отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.