Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007, 04.09.2007 по делу N А41-К1-1960/07 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний акционеров закрытого акционерного общества, оформленных протоколами, о разделении земельного участка и о продаже земельного участка отказано правомерно, так как материалами дела установлено, что истец присутствовал на общих собраниях и голосовал за одобрение принятых указанным обществом решений.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

29 августа 2007 г. Дело N А41-К1-1960/074 сентября 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей М.В., Ю., при ведении протокола судебного заседания С., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания от 29 августа 2007 года, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу А. на решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2007 года по делу N А41-К1-1960/07, принятое судьей М.А.,
по иску А. к ЗАО “Облпродснаб“ с участием третьих лиц О., П. о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО “Облпродснаб“, оформленных протоколами N 6 от 01.12.2004 о разделении земельного участка и N 7 от 25.12.2004 о продаже земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

А. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Облпродснаб“ с участием третьих лиц О., П. о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО “Облпродснаб“, оформленных протоколами N 6 от 01.12.2004 о разделении земельного участка и N 7 от 25.12.2004 о продаже земельного участка (л.д. 1 - 5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 103).

Не согласившись с данным решением, А. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (л.д. 111 - 112).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

П. и представитель ЗАО “Облпродснаб“ в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца и третьего лица - О., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.12.2004 и 25.12.2004 были
проведены общие собрания акционеров ЗАО “Облпродснаб“, оформленные протоколами N 6 и N 7 соответственно. По итогам указанных собраний было принято решение о продаже принадлежащих ЗАО “Облпродснаб“ объектов незавершенного строительства - здания гаража общей площадью 238,2 кв. м и помещения общей площадью 211 кв. м, а также земельного участка площадью 3724 кв. м, расположенных по адресу: г. Дубна, Коммунальный проезд, д. 7, лит. II, лит. Б. (л.д. 28 - 29).

Обратившись с иском, А. просил признать недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО “Облпродснаб“, оформленные протоколами N 6 от 01.12.2004 о разделении земельного участка и N 7 от 25.12.2004 о продаже земельного участка.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 10, 12 ГК РФ, ст. ст. 31, 49, 51, 52, 58, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также на то обстоятельство, что он не принимал участие в общих собраниях акционеров ЗАО “Облпродснаб“ 01.12.2004 и 25.12.2004.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО “Облпродснаб“ являются А., О., П. (л.д. 13 - 21).

01 декабря 2004 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Облпродснаб“, на котором присутствовали все его акционеры: А., О., П. Указанное собрание было оформлено протоколом N 6, который был подписан всеми акционерами (л.д. 28) (подлинник протокола N 6 от 01 декабря 2004 г. обозревался судом первой инстанции).

На повестке дня общего собрания акционеров ЗАО “Облпродснаб“ 01 декабря 2004 г. рассматривались следующие вопросы: 1) о разделении земельного участка с кадастровым номером 50:40:010410:0002 площадью 6938 кв. м, расположенного по адресу: г. Дубна, Коммунальный проезд, д. 7; 2) о продаже объектов незавершенного строительства - здания гаража общей площадью 238,2
кв. м и помещения общей площадью 211 кв. м, с выделенным земельным участком (л.д. 28).

По итогам общего собрания акционеров ЗАО “Облпродснаб“, оформленного протоколом N 7 от 25 декабря 2004 г. (л.д. 29), было единогласно принято решение о продаже по рыночной стоимости объектов незавершенного строительства - здания гаража общей площадью 238,2 кв. м и помещения общей площадью 211 кв. м, с выделенным земельным участком.

Из содержания протокола N 7 от 25.12.2004 усматривается, что истец принимал участие в общем собрании акционеров ЗАО “Облпродснаб“ 25 декабря 2004 г.

Ссылка А. в апелляционной жалобе (л.д. 111 - 112) на то обстоятельство, что в протоколе N 7 указано не его отчество, а другое, не может служить основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров от 25 декабря 2004 года, так как заявление о фальсификации протокола N 7 ни суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду не было заявлено.

В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду не представлены доказательства, подтверждающие, что истцом было заявлено о фальсификации протокола N 6 от 01.12.2004 и о проведении его экспертизы.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что А. присутствовал на общем собрании акционеров, на котором было принято оспариваемое решение, и голосовал за принятие этого решения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих доводов.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что истец принимал участие в общих собраниях акционеров ЗАО “Облпродснаб“ 01.12.2004 и 25.12.2004, и голосовал за одобрение оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ЗАО “Облпродснаб“, О. и
П.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Принимая во внимание, что истцом не доказано нарушений п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ при принятии решений на собраниях, оформленных протоколами N 6 от 01.12.2004 и N 7 от 25.12.2004, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2007 года по делу N А41-К1-1960/07 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.