Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007, 29.08.2007 N 09АП-8240/2007-ГК по делу N А40-2452/07-83-22 Требование о переводе прав и обязанностей покупателя в порядке п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ распространяется на отношения при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки и не является последствием недействительности сделки.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

23 августа 2007 г. Дело N 09АП-8240/2007-ГК29 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2007.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.А., судей П.Н., С., при ведении протокола судебного заседания секретарем П.К., при участии от истца: К., от ответчика С. - М., Б., от ответчика Х. - Б., от третьего лица: ООО “Строительная фирма “Вест“ в лице генерального директора В.Р. - К.; ООО “Строительная фирма “Вест“ в лице генерального директора С. - М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С., Х., ООО
“Строительная фирма “Вест“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 по делу N А40-2452/07-83-22 (судья - М.) по иску В.Р. к С., Х., третье лицо: ООО “Строительная фирма “Вест“ о признании уступки доли недействительной, переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

В.Р. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г., заключенного между С. и Х. в части продажи С. 70% долей уставного капитала, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г., заключенный между С. и Х. в части продажи С. 70% долей уставного капитала, переведены права и обязанности покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р.

При этом суд исходил из того, что договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. является ничтожным, как противоречащий ст.
ст. 8, 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Договор в части распоряжения С. 25% долей уставного капитала общества совершен с нарушением требований ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчики С., Х., третье лицо ООО “Строительная фирма “Вест“ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявители указывают в апелляционной жалобе, что решение вынесено по неполно исследованным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Заявители в апелляционной жалобе приводят следующие доводы. В нарушение положений п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК суд не приостановил производство по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-42396/06-131-270, в рамках которого оспаривается договор безвозмездной уступки (дарения) доли уставного капитала ООО “Строительная фирма “Вест“, заключенный между В.Л. и В.Р. от 01.04.2006, а также дела N А40-37804/06-132-227. В.Р. не является заинтересованным лицом, так как не доказала, что является участником общества. Суд неправильно применил ст. 69 АПК РФ, так как обстоятельства, установленные в решении Савеловского районного суда г. Москвы от 20.01.2006, не носят преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в делах участвовали разные
лица. Судом неверно применен п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. Х. является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не являлся участником общества, уступил свою долю в уставном капитале общества Международной предпринимательской компании “Лагранж Ресерч Корп.“.

В судебном заседании представители ответчиков доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали в полном объеме.

Представитель третьего лица в лице генерального директора С. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца и третьего лица в лице генерального директора В.Р. просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р.

Как следует из материалов дела, ООО “Строительная фирма “Вест“ создано двумя учредителями: В.И., размер доли которого в уставном капитале, составляла 75%, и С., размер ее доли в уставном
капитале составлял 25%, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2005 по делу N А40-63655/04-134-199.

18 мая 2004 года В.И. продал свою долю В.Л., что установлено вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 17.12.2004.

01 апреля 2006 г. по договору дарения В.Л. подарила принадлежащую ей долю в размере 75% уставного капитала ООО “Строительная фирма “Вест“ В.Р.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с 01 апреля 2006 г. участниками ООО “Строительная фирма “Вест“ являлись В.Р. с долей 75% уставного капитала и С. с долей 25% уставного капитала общества.

Судом первой инстанции установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ N 18882, полученной истцом 29.12.2006, ему стало известно, что участником общества с долей 95% уставного капитала является Х. Указанные изменения были внесены на основании решения N 3 участника ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26.11.2006 и изменений N 2 от 26.11.2006 в учредительный договор общего собрания учредителей, из которых следует, что С. уступила долю уставного капитала общества в размере 95% Х.

Доказательства того, что С.
принадлежит доля в размере 70% уставного капитала общества, отсутствуют.

С., не являясь собственником доли в размере 70% уставного капитала ООО “Строительная фирма “Вест“, распорядилась ей без законных оснований. Следовательно, спорный договор в части продажи С. 70% долей уставного капитала является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, как противоречащий требованиям ст. 209 ГК РФ, ст. ст. 8, 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает вывод суда первой инстанции о ничтожности спорного договора основанным на законе и представленных доказательствах.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р. по следующим основаниям.

Требование о переводе прав и обязанностей покупателя в порядке п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ распространяется на отношения при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки и не является последствием недействительности сделки.

Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору в части распоряжения С. 25% доли уставного капитала общества, совершенное с нарушением требований ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ о письменном извещении остальных участников общества о намерении продать свою долю, с Х.
на В.Р. не может быть удовлетворено, поскольку Х. не является участником ООО “Строительная фирма “Вест“, уступил свою долю в уставном капитале общества Международной предпринимательской компании “Лагранж Ресерч Корп.“ на основании договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 11.01.2007. Изменения в учредительные документы, связанные с переходом доли в уставном капитале общества с Х. на Международную предпринимательскую компанию “Лагранж Ресерч Корп.“ зарегистрированы 19.01.2007.

Довод заявителей апелляционной жалобы о необходимости приостановить производство по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-42396/06-131-270, а также дела N А40-37804/06-132-227 подлежит отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ для приостановления производства по делу, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 по делу N А40-2452/07-83-22 отменить в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р.

Отказать в иске В.Р. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО “Строительная фирма “Вест“ от 26 ноября 2006 г. с Х. на В.Р.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу -
без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.