Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2007 по делу N А40-16687/07-138-112 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 августа 2007 г. по делу N А40-16687/07-138-112

Резолютивная часть решения объявлена 14.08.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 21.08.2007 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Ш.

при ведении протокола судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “М.О.-Финанс“

к ОАО “ДАР“, ООО “Копейка Девелопмент“

о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости N 1/2002 от 11.06.2002 г., заключенный между ответчиками, применении последствий недействительности сделки: обязать ответчика 2 передать в собственность ответчика 1 нежилое помещение общей площадью 8 473,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 900, взыскать с ответчика 1 в пользу ответчика 2 108 214 176,44 руб.

при участии:

от

истца: Е. по дов. от 26.04.06 г. N 2-В, Б. по дов. от 26.04.06 N 1-В

от ответчика: П. по дов. от 17.02.05 г. б/н, В. по дов. от 17.07.07 б/н, К.В.С. по дов. от 08.08.07 б/н, К.С.В. по дов. от 20.10.06 б/н, Н. по дов. от 31.05.07 г., К.П.В. по дов. от 31.05.07 г. б/н

установил:

в Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО “М.О.-Финанс“ с иском к ОАО “ДАР“, ООО “Копейка Девелопмент“ о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости N 1/2002 от 11.06.2002 г., заключенный между ответчиками, применении последствий недействительности сделки: обязать ответчика 2 передать в собственность ответчика 1 нежилое помещение общей площадью 8 473,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 900, взыскать с ответчика 1 в пользу ответчика 2 108 214 176,44 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является крупной, одобрения общего собрания акционеров не получил, здание продано по цене значительно ниже рыночной.

Ответчик ООО “Копейка Девелопмент“ против удовлетворения иска возражает по мотивам, указанным в отзывах и возражениях на иск, указывает, что истец не являлся акционером ОАО “ДАР“ на момент заключения сделки, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО “ДАР“ в устной форме исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска применительно к ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“.

Из материалов дела следует, что ООО “М.О.-Финанс“ является акционером ОАО “ДАР“.

Акции общества истец приобрел по договорам с акционерами - физическими лицами в период с 18 по 29 марта 2002

г., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2002 г. по делу N А40-38346/02-54-401. Довод ответчика о том, что истец стал акционером общества с 25.11.2002 г., т.е. с даты принятия указанного решения со ссылкой на ст. 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ не принимается судом. Указанным решением суда установлено, что ОАО “ДАР“ неправомерно не включил ООО “М.О.-Финанс“ в реестр акционеров, в связи с чем, суд обязал ОАО “ДАР“ включить ООО “М.О.-Финанс“ в реестр акционеров общества. Суд полагает, что ООО “М.О.-финанс“ не должно нести неблагоприятных последствий за неправомерные действия ОАО “ДАР“. Таким образом, суд приходит к выводу, что права акционера ОАО “ДАР“ перешли к ООО “М.О.-Финанс“ с момента заключения договоров купли-продажи акций.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО “М.О.-Финанс“ являлся акционером ОАО “ДАР“.

Между ОАО “ДАР“ (продавец) и ООО “ТРИГЕР“ (правопредшественник ООО “Копейка Девелопмент“) - покупатель заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 1/2002 от 11.06.2002 г., в соответствии с условиями которого, продавец продает в собственность покупателя принадлежащие продавцу по праву собственности нежилое здание общей площадью 8146,4 кв. м, расположенное по адресу г. Москва, Зеленоград, корп. 900 (объект недвижимости).

Стоимость передаваемого имущества превышает 25% активов общества, что подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.03.2002 г.

Истец полагает, что указанный договор является крупной сделкой, одобрения общего собрания не получил.

Решением суда от 14.07.2005 г. по делу N А40-10581/05-133-72 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО “ДАР“ от 10.06.2002 г., оформленное протоколом от той же даты N 1/2002 об одобрении договора купли-продажи N

1/2002 от 11.06.2002 г.

Таким образом, договор N 1/2002 от 11.06.2002 г., являясь крупной сделкой, не получил одобрения общего собрания акционеров общества.

Вместе с тем, крупная сделка, не получавшая одобрения, является оспоримой, срок исковой давности по ней составляет 1 год.

Оспариваемая сделка заключена 11.06.2002 г., истец обратился в суд с настоящим иском 11.04.2007 г. (согласно отметке канцелярии суда), т.е. по истечении около 5 лет после заключения сделки и за пределами срока исковой давности.

Указанное обстоятельство в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ является безусловным основанием для отказа в иске.

В силу ст. ст. 89, 90, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, акционер вправе знакомится и получать документы общества, касающиеся деятельности общества, в т.ч. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, годовые отчеты, документы бухгалтерской отчетности и другие документы.

Истец, являясь акционером ОАО “ДАР“, при должной степени разумности и осмотрительности в осуществлении прав акционера, не мог не знать о заключении спорного договора. Информация о заключении акционерным обществом крупных сделок отражается в годовом отчете общества, все изменения в имущественном положении общества отражаются в указанных документах. Общество должно ежегодно проводить годовое собрание, на котором должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов.

Кроме того, из материалов дела следует, что генеральный директор истца являлся представителем акционеров ОАО “ДАР“ и самого общества по другим делам, в которых оспаривался договор N 1/2002 от 11.06.2002 г., в связи с чем, не мог не знать о его заключении.

При таких обстоятельствах, учитывая пропуск истцом срока исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.

ст. 110, 121 - 124, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок с момента изготовления мотивированного текста решения.