Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2007, 21.08.2007 по делу N А40-20260/05-134-155 Право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обусловлено только наличием у лица статуса участника общества и не зависит от количества сделок, совершаемых участниками общества и 3-ми лицами в отношении принадлежащих им долей.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 августа 2007 г. Дело N А40-20260/05-134-15521 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2007 года.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи П.П.В., протокол судебного заседания составлен председательствующим, рассмотрев дело по иску А. к ООО “Медиа Групп“, Компании с ограниченной ответственностью “Девакия Трейдинг Лимитед“, П.И.А., В., 3-и лица - Б.М.Р., ИФНС РФ N 21 по г. Москве, ООО “Баланс“, ООО “Вега Комплект“, о возврате и признании доли, в заседании приняли участие: от истца - А. - паспорт, Ц. - дов. от 02.02.2007, от ответчиков - от ООО
“Медиа Групп“ - М. по дов. от 26.02.2007, от Компании “Девакия Трейдинг Лимитед“ - Е. - дов. от 26.02.2007, от П., В. - не явились, извещены, от третьих лиц - от А. - Ц. - дов. от 02.02.2007, А. - паспорт; от ИФНС РФ N 21 по г. Москве - не явился, извещен, от ООО “Баланс“ - Б.А.А. по дов. от 26.03.2007, от ООО “Вега Комплект“ - Е., ген. директор N 002 от 29.06.2004,

УСТАНОВИЛ:

А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Медиа Групп“, Компании с ограниченной ответственностью “Девакия Трейдинг Лимитед“, П.И.А., В. о признании за А. право собственности на долю в размере 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“ и восстановить положение (ее правовой статус, как участника общества), существовавшего до принятия П.И.А. единоличного решения от 15.06.2004.

Истребования (возвращения) А. из незаконного владения КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ принадлежащую ей долю в размере 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“, номинальной стоимостью 1252 руб. 50 коп., выбывшей из владения истца помимо ее воли.

Признании за А. право преимущественной покупки по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключенного между В. и КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ и произвести на нее перевод прав и обязанностей покупателя доли в размере равной 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“ номинальной стоимостью 1252 руб. 50 коп.

Признании за А. право собственности на долю в уставном капитале ООО “Медиа Групп“ в размере 30% номинальной стоимостью 2505 руб. 00 коп., с учетом уточнения предмета иска.

Настоящее дело рассматривается в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении ФАС МО от 09.01.2007.

В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить,
пояснил, что А. незаконно лишена принадлежащей ей доли в ООО “МЕДИА ГРУПП“.

Представитель Б.М.Р. просил исковые требования удовлетворить.

Представители ООО “МЕДИА ГРУПП“, КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ просили в удовлетворении исковых требований отказать, представили отзывы, заявили о пропуске истцом 3-месячного срока, в течение которого участнику общества предоставлено право требовать на себя перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Представители ООО “Баланс“ и ООО “Вега Комплект“ просили в удовлетворении исковых требований отказать, представили отзывы на иск, пояснили, что являются добросовестными приобретателями доли в ООО “МЕДИА ГРУПП“.

Представитель ООО “МЕДИА ГРУПП“ представил заявление КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ о выходе из состава участников ООО “МЕДИА ГРУПП“.

Как усматривается из материалов дела истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что А. являлась участником ООО “МЕДИА ГРУПП“. Доля в уставном капитале данного общества была приобретена ею на основании договора купли-продажи доли от 25.12.99 с П.И.А.

Учредительный договор от 24.02.00 согласованный и подписанный П.И.А., А. и Б.М.Р. относится к двух- и многосторонним сделкам гражданско-правового характера, которые могут быть изменены или расторгнуты по соглашению сторон либо в судебном порядке.

Действия П.И.А. от 15.06.04, оформленные в виде решения единственного участника ООО “МЕДИА ГРУПП“, были направлены на расторжение указанных сделок и исключение А. и Б.М.Р. из состава участников ООО “МЕДИА ГРУПП“ совершены с нарушением требований ст. 450 ГК РФ, ст. ст. 33, 36, 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и в силу ст. 166 ГК РФ является ничтожной сделкой, не требующей признания ее таковой в судебном порядке. П.И.А. неправомерно завладела долями А. и Б.М.Р. в уставном капитале ООО “МЕДИА ГРУПП“.

В связи с
чем, суд приходит к выводу, что решение П.И.А. от 15.06.04 не имеет юридической силы и П.И.А. была не вправе распоряжаться долей А. при продаже 100% долей в ООО “МЕДИА ГРУПП“, КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ и В.

Право преимущественной покупки обусловлено только наличием у лица статуса участника общества и не зависит от количества сделок, совершаемых участниками общества и 3-ми лицами в отношении принадлежащих им долей. При совершении каждой сделки по уступке доли 3-му лицу участники общества вправе воспользоваться правом преимущественной покупки, а, следовательно, и потребовать перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении этого права. Поскольку после приобретения у П.А.И. принадлежащей ей доли, В. стала участником общества, у нее возникла обязанность по соблюдению прав других участников на преимущественную покупку принадлежащей ей доли при уступке 3-му лицу, каковым в сделке от 10.02.2004 является КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“.

Требование о переводе на А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в ООО “МЕДИА ГРУПП“ от 10.12.2004 заключенного между В. и КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ содержалось в просительной части искового заявления поданного в суд 21.04.2005.

Истцом в материалы дела представлены дополнительные доказательства, из которых следует, что в результате направления различных запросов в налоговые органы истцу стало известно о том, что он перестал являться учредителем ООО “МЕДИА ГРУПП“ после 29.03.2005, а также о том, что 10.12.2004 между В. и КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “МЕДИА ГРУПП“, т.е. им не пропущен 3-месячный срок, предусмотренный ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что поскольку решение
П.И.А. от 15.06.04 не имеет юридической силы и П.И.А. была не вправе распоряжаться долей А., истец не утратил статус участника общества и в соответствии с требованиями ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ вправе воспользоваться правом преимущественной покупки, а, следовательно, и потребовать перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении этого права.

Рассматривая исковые требования истца о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО “МЕДИА ГРУПП“, суд исходит из того, что А. была незаконно лишена принадлежавшей ей доли в размере 15% уставного капитала ООО “МЕДИА ГРУПП“ не утратила статуса участника общества и вправе воспользоваться правом преимущественной покупки доли, следовательно на нее подлежит перевод права и обязанности по договору купли-продажи доли в размере 15% уставного капитала ООО “МЕДИА ГРУПП“ заключенного между В. и КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“.

Иск о признании права собственности на долю в размере 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“ направлен на устранение сомнений в праве истца восстановление положения, существовавшего до нарушения права и создание необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны 3-х лиц действий, препятствующих его нормальному функционированию.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что истица является собственником 30% доли в уставном капитале ООО “МЕДИА ГРУПП“.

Представленные в материалы дела ООО “Баланс“ и ООО “Вега Комплект“ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “МЕДИА ГРУПП“, заключенные с КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“, согласно которым ООО “Вега Комплект“ и ООО “Баланс“ приобретали у КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ по 5% долей в уставном капитале общества и заявления КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ о выходе из состава не может являться
основанием для отказа в удовлетворении исковых требований А., поскольку в материалы дела не представлены доказательства внесения изменений в учредительные документы ООО “МЕДИА ГРУПП“. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2007 единственного участниками ООО “МЕДИА ГРУПП“ является КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“. В соответствии со ст. 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и 3-х лиц со дня их государственной регистрации. Кроме того, исковые требования к ООО “Баланс“ и ООО “Вега Комплект“, А. не представляются.

Исковые требования о признании права собственности на долю предъявлены А. к КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“, ООО “Медиа Групп“, П.И.А., В.

При указанных обстоятельствах подлежат удовлетворению исковые требования в части признания за А. право преимущественной покупки по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключенного между В. и КОО “Девакия Трейдинг Лимитед“ и произвести на нее перевод прав и обязанностей покупателя доли в размере равной 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“ номинальной стоимостью 1252 руб. 50 коп.

Дело рассмотрено в соответствии с указаниями изложенными в постановлении ФАС МО от 09.01.2007.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены пропорционально удовлетворению исковых требований.

С учетом изложенного, на основании ст. 12 ГК РФ, п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 8, 21, 36, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

перевести на А. права и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключенного между В. и КОО
“Девакия Трейдинг Лимитед“ доли в размере 15% уставного капитала ООО “Медиа Групп“.

Признать за А. право собственности на долю в уставном капитале ООО “Медиа Групп“ в размере 30% номинальной стоимостью 2505 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.