Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007, 03.08.2007 N 09АП-9901/2007-ГК по делу N А40-4197/07-19-29 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок отказано правомерно, поскольку истец пропустил срок исковой давности.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

31 июля 2007 г. Дело N 09АП-9901/2007-ГК3 августа 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2007.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: П.Н., судей: Л., С.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания: П.К., при участии: от истца ООО “Оливин“: С.В.Ю., С.В.В., от ответчика ООО “Да Винчи-Акрополь“: Б., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Оливин“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2007 по делу N А40-4197/07-19-29, принятое судьей И., по иску ООО “Оливин“ к ООО “Да Винчи-Акрополь“ о признании недействительными договоров купли-продажи
имущества N 1 от 11.08.2005 и N 2 от 01.09.2005 и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Оливин“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Да Винчи-Акрополь“ о признании недействительными договоров купли-продажи N 1 от 11.08.2005, N 2 от 01.09.2005, заключенных между ООО “Да Винчи“ и ООО “Да Винчи-Акрополь“, применении последствий недействительности вышеназванных сделок, обязав каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделкам (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Решением от 30.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением от 30.05.2007, ООО “Оливин“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, выразившиеся в неправильном определении начала исчисления срока исковой давности, вывод суда об отсутствии права истца на иск противоречит ч. 5 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО “Оливин“ доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили отменить решение суда от 30.05.2007, исковые требования удовлетворить в заявленном объеме.

Представитель ООО “Да Винчи-Акрополь“ с апелляционной жалобой не согласился, считает решение законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы ООО “Оливин“, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО “Да
Винчи“, правопреемником которого является “Оливин“, и ООО “Да Винчи-Акрополь“ были заключены договоры купли-продажи имущества N 1 от 11.08.2005 и N 2 от 01.09.2005, с приложениями к ним N 1, содержащими перечень продаваемого имущества.

Права и обязанности ООО “Да Винчи“ по названным договорам перешли к истцу на основании передаточного акта, утвержденного решением N 4 участника ООО “Да Винчи“ от 24.07.2006.

Как правильно установлено судом первой инстанции К. является учредителем ООО “Да Винчи-Акрополь“, владеющий 99,61% уставного капитала общества, и до 11.11.2005 являлся участником ООО “Да Винчи“, владевшим 50% уставного капитала общества.

Таким образом, К. на момент заключения оспариваемых сделок являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требованием, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такие сделки являются оспоримыми.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иск предъявлен ООО “Оливин“ 31.01.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

Поскольку ООО “Да Винчи-Акрополь“ заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аудиторское заключение ООО “Конти-аудит“ от 01.06.2006, из которого по мнению истца ему стало известно о том, что сделки являются сделками с заинтересованностью, правомерно
не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего начальный момент течения срока исковой давности.

Судом первой инстанции со ссылкой на ст. 6 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ сделан правильный вывод о том, что сведения, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными, в связи с чем у ООО “Да Винчи“ до заключения оспариваемых сделок была возможность в установленном порядке получить сведения о контрагенте по сделкам.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, являются правомерными.

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленных требований не подлежали рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока исковой давности в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что общее собрание участников общества не знало о наличии заинтересованности К. в совершении оспариваемых сделок, были предметом разбирательства, им дана надлежащая оценка и у судебной коллегии не имеется оснований для переоценки выводов суда.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь
ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2007 по делу N А40-4197/07-19-29 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его вынесения может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.