Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2007 по делу N А40-17573/07-100-24 Исковые требования о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг удовлетворены, поскольку оспариваемое соглашение по отчуждению обыкновенных именных акций, принадлежавших истцу, недействительно, оно не может повлечь за собой возникновения права собственности у всех последующих приобретателей спорных акций.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 27 июля 2007 г. по делу N А40-17573/07-100-24

Резолютивная часть решения объявлена 23.07.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 27.07.2007 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: К.Е.

протокол вел судья К.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску М.Ю.

к ответчикам: ЗАО “Иркол“, С., Ч.

о признании недействительной сделки, истребовании акций из чужого незаконного владения, обязании восстановить нарушенное право

при участии:

от истца: М.В., дов. от 12.04.2007 г. б/н.

от ответчиков: 1) ЗАО “Иркол“ - не явка, 2) С., 3) Ч. - В., доверенности от 27.04.2007 г. б/н.

установил:

в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.07.2007 г. по 23.07.2007 г.

Иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи 1
130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“, заключенной между М.Ю. и С., восстановлении нарушенных прав М.Ю. путем обязания ЗАО “Иркол“ списать с лицевого счета Ч. 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ и зачислить их на лицевой счет М.Ю.

Ответчик 1) в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен, представил письменный мотивированный отзыв. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ, что просит суд истребовать спорные акции из незаконного владения Ч. Уточнение принято судом.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ был заключен от лица М.Ю. С., который, действуя на основании доверенности, заключил сделку в отношении себя лично, в результате чего данная сделка является ничтожной в силу ч. 3 ст. 182 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ, как не соответствующая требованиям закона. Истец ссылается также на то, что акции выбыли из его владения помимо его воли, поскольку выдавая доверенность, М.Ю. не имел намерений отчуждать акции С., предоставил ему полномочия на отчуждение акций только третьим лицам, а также на то, что действуя в собственных интересах, С. продал себе акции в период, когда их стоимость была наименьшей.

Истец в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчиков 2), 3) возражал против удовлетворения иска по тем основаниям, что договор купли-продажи акций между М.Ю. и С. не заключался, что С., действуя от лица М.Ю. в рамках полномочий, предоставленных ему доверенностью, отчуждал спорные акции ОАО “Перовское“ К.А. на основании договора N 07/07 от 07.07.2005 г., после чего К.А.
продал акции С.

Ответчик 1) возражал против удовлетворения иска, полагая, что истец просит суд применить положения о недействительности сделок к передаточному распоряжению, а также по тем основаниям, что ЗАО “Иркол“ правомерно списало акции со счета М.Ю., поскольку все необходимые для внесения в реестр записи о переходе права собственности документы были реестродержателю представлены.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив их доводы, суд считает что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Как установлено судом, на дату 16.03.2005 г. М.Ю. являлся владельцем 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ (N государственной регистрации выпуска 73-1“п“-1973), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Перовское“, выданной ЗАО “Новый регистратор“, являвшимся на тот момент реестродержателем ОАО “Перовское“ (л.д. 63).

22 июня 2005 года М.Ю. была оформлена нотариальная доверенность на имя С., на основании которой С. уполномочен управлять и распоряжаться принадлежащими М.Ю. акциями ОАО “Перовское“, в том числе представлять его интересы у реестродержателя, заключать все разрешенные законом сделки.

Согласно справки об операциях со счетом N 1442375 М.Ю. в реестре ОАО “Перовское“ 29.07.2005 г. в реестре была совершена запись о переходе прав собственности на 1130 акций от М.Ю. к С. на основании договора купли-продажи б/н от 19.07.2005 г.

Из представленной реестродержателем ОАО “Перовское“ - ЗАО “Иркол“ справки об операциях в реестре ОАО “Перовское“ со счетом N 1194713 С. усматривается, что 29.07.2005 г. в реестре совершена запись о переходе прав собственности на 1130 обыкновенных именных акций к С. от М.Ю. Основанием перехода прав указан договор купли-продажи от 19.07.2002 б/н.

Судом в порядке ст. 66 АПК РФ была истребована от реестродержателя ОАО
“Перовское“ - ЗАО “Иркол“ копия передаточного распоряжения, на основании которого была произведена запись в реестре о переходе прав на 1130 акций. В передаточном распоряжении указано, что спорные акции отчуждены С. на основании договора купли-продажи б/н от 19.07.2002 г. В качестве уполномоченного представителя владельца акций М.Ю. передаточное распоряжение подписано С.

На дату рассмотрения дела владельцем спорных акций является Ч., что подтверждается справкой об операциях в реестре со счетом N 1442363 Ч. и ответчиком 3) не оспаривается.

Представитель ответчика 2), 3) в подтверждение своего довода о том, что принадлежащие М.Ю. акции были отчуждены С. правомерно, не себе лично, а К.А. представил договор от 07.07.2005 г. N 07/07.

В судебном заседании 16.07.2007 г. с судом была снята копия с оригинала указанного договора, верность копии оригиналу заверена судьей. По условиям данного договора С. передает К.А. 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“, а К.А. принимает и оплачивает указанные акции.

В судебном заседании 23.07.2007 г. после перерыва представитель ответчиков 2), 3) заявил, что в копии договора N 07/07 от 07.07.2005 г., сделанной судом, не пропечаталась подпись “по доверенности от М.Ю.“.

Оценивая доводы ответчиков 2), 3), суд считает их необоснованными по следующим основаниям.

В представленном первоначально договоре N 07/07 от 07.07.2005 г., копия с которого была сделана судом и сверена с оригиналом, запись “по доверенности от М.Ю.“ отсутствовала, а из текста договора следовало, что С. продает акции, действуя от своего имени, а не от лица М.Ю.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на
лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Из справок об операциях по счетам М.Ю., С., усматривается, что право собственности на спорные акции последовательно перешло от М.Ю. к С., а уже от С. к К.Р. Факт перехода права собственности на акции от М.Ю. к К.А. данными реестра ОАО “Перовское“ не подтверждается.

В связи с тем, что договор купли-продажи 1130 обыкновенных именных акций, заключенный С. от лица М.Ю. с С. в материалы дела не представлен, у суда отсутствует возможность определить дату его подписания. Вместе с тем данный факт не препятствует оценке правомерности данной сделки. Согласно выписке из реестра ОАО “Перовское“ (л.д. 63) на дату 16.03.2005 г. спорные акции еще находились на счете М.Ю., доверенность на имя С. была выдана М.Ю. 22.06.2005 г., а 29.07.2005 г., согласно справкам об операциях по счетам М.Ю. и С. была произведено списание акций. Учитывая изложенное, суд делает вывод о том, что договор купли-продажи акций не мог быть заключен 19.07.2002 г., и ссылка на указанную дату в данных реестра сделана ошибочно на основании передаточного распоряжения, подписанного С.

Анализируя в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ неправомерно отчуждены С., действовавшим на основании доверенности от лица М.Ю., себе лично.

Согласно ч. 3 ст. 182 представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативно-правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая
сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, поскольку сделка по отчуждению С. 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“, принадлежавших М.Ю., недействительна, она не повлекла за собой возникновение права собственности у всех последующих приобретателей спорных акций.

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Суд считает доказанным тот факт, что имущество выбыло из владения М.Ю. помимо его воли, поскольку, давая С. доверенность с правом продажи акций, М.Ю. не имел намерений продать акции непосредственно С. и уполномочил последнего лишь на отчуждение акций третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 в делах по спорам об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретатель спорного имущества должен доказать возмездность приобретения имущества и то обстоятельство, что он не знал и не мог знать о том, что данное имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Вместе с тем ответчик 3) довод о добросовестности своего владения не заявлял, доказательства возмездности приобретения акций не представил.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по делу относится на ответчиков 2), 3) в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 166, 167, 168, ч. 3 182, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 4, 64 - 68 110, 123, 124, 167 - 171 АПК РФ,

решил:

признать недействительной
ничтожную сделку - договор купли-продажи 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ (N государственной регистрации выпуска 73-1“п“-1973), заключенный между М.Ю. и С., указанный в реестре владельцев ОАО “Перовское“ в качестве основания для внесения записи от 29.07.2005 г. по счету N 1442375 о переходе права собственности.

Истребовать 1130 обыкновенных именных акций ОАО “Перовское“ (N государственной регистрации выпуска 73-1“п“-1973) из незаконного владения Ч.

Обязать ЗАО “Иркол“ списать с лицевого счета N 1442363 Ч. в реестре акционеров ОАО “Перовское“ 1130 обыкновенных акций ОАО “Перовское“ (N государственной регистрации выпуска 73-1“п“-1973) и зачислить их на лицевой счет N 1442375 М.Ю.

Взыскать с С. в пользу М.Ю. госпошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с Ч. в пользу М.Ю. госпошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.