Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2007, 25.07.2007 N 09АП-9441/2007-ГК по делу N А40-105/07-125-1 В удовлетворении иска об обязании внести запись в реестр акционеров о праве собственности на обыкновенные именные акции отказано правомерно, так как передаточное распоряжение, с которым истец обратился к ответчику, не соответствовало по форме и содержанию требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

18 июля 2007 г. Дело N 09АП-9441/2007-ГК25 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 18 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Д., судей К., Я., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Инвестиционная компания “АКН“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 года по делу N А40-105/07-125-1 (судья С.Л.) по иску ЗАО “Инвестиционная компания “АКН“ к ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ об обязании внести запись в реестр,
при участии: от истца: неявка - извещен, от ответчика: М.,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров Сбербанка РФ о праве собственности истца на 20 обыкновенных именных акций Сбербанка РФ регистрационный номер выпуска 1010481В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 года в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд первой инстанции указал, что отказ ответчика о внесении записи в реестр акционеров обоснован, поскольку передаточное распоряжение с которым истец обратился к ответчику не соответствовало по форме и содержанию требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Не согласившись с принятым по делу решением истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Доводы апелляционной жалобы в основном сводятся к тому, что судом первой инстанции не учтено, что передаточное распоряжение представленное регистратору (ответчику) было оформлено до вступления в силу Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997. По мнению заявителя требования Положения, в связи с изложенным не должно распространяться на документы представленные истцом для регистрации перехода права собственности на акции.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что необоснованным является вывод суда о несоответствии наименования продавца акций ЗАО АСК “Ариадна+“, наименованию зарегистрированному в системе ведения реестра акционеров АОЗТ АСК “Ариадна+“. По мнению заявителя жалобы, данный вывод судом сделан без учета довода истца о том, что несоответствие наименований вызвано приведением учредительных документов АОЗТ АСК “Ариадна+“ в соответствие с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“ и не связана с реорганизацией.

Представитель ответчика с апелляционной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве на нее.
Считает решение законным и обоснованным, вынесенным при полном исследовании всех обстоятельств дела.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, в связи с чем, дело было рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие. Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом отклонено, что отражено в протоколе судебного заседания. Истец просил отложить судебное заседание, обосновывая ходатайство поздним получением уведомления о времени и месте судебного заседания. Однако материалами дела подтверждается, что копия определения о принятии апелляционной жалобы ЗАО “Инвестиционная компания “АКН“ к производству была направлена истцу 02.07.2007 и получена заявителем 06.07.2007. Таким образом, истец был уведомлен о дате судебного заблаговременно и основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.07.2006 истец обратился к ответчику, являющемуся регистратором Сбербанка РФ с передаточным распоряжением от 11.06.1997 с требованием внести в реестр акционеров Сбербанка РФ сведения об истце как об акционере Сбербанка РФ, обладающем 20 обыкновенными именными акциями эмитента, приобретенными по договору N 1 от 28.03.1997.

Однако письмом N 04/16835 от 19.07.2006 ответчик отказал истцу во внесении записи в реестр, указав на несоответствие передаточного распоряжения требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также на необходимость предоставления документов в отношении продавца акций ЗАО АСК “Ариадна+“.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг N 27 от 02.10.1997 (далее Положение) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Пунктом 3.4.2 Положения установлены обязательные сведения, которые должно содержать передаточное распоряжение, в том числе передаточное распоряжение должно содержать сведения о государственной регистрации лица передающего ценные бумаги и сведения в отношении передаваемых ценных бумаг.

Согласно п. 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлении следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Передаточное распоряжение (л.д. 11) не соответствует требованиям Положения, на что правильно указал суд первой инстанции, в связи с чем, у регистратора отсутствовали основания для внесения регистрационной записи в реестр акционеров и как следствие отказ регистратора основан на требованиях закона.

При этом довод заявителя жалобы о том, что передаточное распоряжение было оформлено до вступления в силу Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 отклонятся, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с п. 5 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997 регистраторам и эмитентам, осуществляющим ведение реестра владельцев именных
ценных бумаг необходимо привести систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также внутреннюю нормативную документацию в соответствие с требованиями указанного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг до 1 января 1998 года.

При указанных обстоятельствах, обязанность регистратора проверять представляемые документы на соответствие Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 возникла с 01.01.1998 и не связана с датой изготовления передаточного распоряжения.

Кроме того, апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции об отказе регистратора в связи с несоответствием наименования продавца акций ЗАО АСК “Ариадна+“, наименованию зарегистрированному в системе ведения реестра акционеров АОЗТ АСК “Ариадна+“. Довод заявителя жалобы о приведении продавцом акций учредительных документов в соответствие с ФЗ “Об акционерных обществах“ не обоснован надлежащими в смысле ст. ст. 65, 75 АПК РФ доказательствами, в связи с чем, у суда отсутствовали основания полагать, что ЗАО АСК “Ариадна+“ и АОЗТ АСК “Ариадна+“ является одним и тем же юридическим лицом.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства истца о привлечению к участию в деле в качестве третьего лица эмитента акций Сбербанка РФ. Апелляционная коллегия приходит к выводу, что истец не обосновал необходимость участия в деле Сбербанка РФ, для разъяснения информации об акционере ЗАО АСК “Ариадна+“, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, обязано лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение
суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 года по делу N А40-105/07-125-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.