Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007, 18.07.2007 по делу N А41-К1-21423/05 Изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

12 июля 2007 г. Дело N А41-К1-21423/0518 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д., К.Г.А., при ведении протокола судебного заседания У., при участии в заседании: от О.Н.Ш. - Ш. - представитель по нотариальной доверенности от 25.11.2005; от МРИ ФНС России N 14 по Московской области - М. - представитель по доверенности б/н от 20.12.2006; от С. - В. - представитель по нотариальной доверенности
от 11.01.2007, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу О.Н.Ш. на решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2007 года по делу N А41-К1-21423/05, принятое судьей К.И.П., по иску О.Н.Ш. к Межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области, обществу с ограниченной ответственностью “Московский люкс“, С. о признании недействительным учредительного договора ООО “Московский люкс“, признании незаконными действий ИМНС по г. Видное Московской области по государственной регистрации учредительного договора ООО “Московский люкс“, новой редакции Устава общества и по государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО “Московский люкс“,

УСТАНОВИЛ:

О.Н.Ш., как управляющая наследственным имуществом О.А.А., участника ООО “Московский люкс“, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 14 по МО), обществу с ограниченной ответственностью “Московский люкс“ (далее - ООО “Московский люкс“), С. о признании полностью недействительным учредительного договора ООО “Московский люкс“, зарегистрированного 26.04.2004 ИМНС РФ по г. Видное; признании недействительной новой редакции Устава ООО “Московский люкс“, зарегистрированной 26.04.2004 МРИ ФНС России N 14 по МО, в части сведений о распределении 50 процентов долей участия в обществе С.; признании незаконными действий МРИ ФНС России N 14 по МО по государственной регистрации 26.04.2004 изменений в учредительные документы общества в части сведений об изменении состава учредителей (л.д. 4 - 7).

В процессе рассмотрения дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным учредительный договор ООО “Московский люкс“, зарегистрированный МРИ ФНС России N 14 по МО; признать незаконными действия МРИ ФНС России
N 14 по МО по государственной регистрации учредительного договора ООО “Московский люкс“ и новой редакции Устава общества, в части сведений о распределении 50 процентов доли Общества С. и обязании ИФНС России N 14 по Московской области аннулировать государственную регистрацию учредительного договора ООО “Московский люкс“ и новой редакции Устава общества в части сведений о распределении 50 процентов доли уставного капитала С.; признать незаконными действия МРИ ФНС России N 14 по МО по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером N 2045000904650 от 26.04.2004 о внесении изменений в сведения об ООО “Московский люкс“ в части указания на распределение С. 50 процентов доли в уставном капитале ООО “Московский люкс“ и обязании ИФНС России N 14 по Московской области восстановить в ЕГРЮЛ сведения о распределении 100 процентов доли в уставном капитале ООО “Московский люкс“ О.А.А. по состоянию на 07.11.2004 (л.д. 88 - 90).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2007 года в удовлетворении исковых требований О.Н.Ш. отказано (л.д. 122 - 124).

Не согласившись с данным судебным актом, О.Н.Ш. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на предъявление иска надлежащим ответчикам, а также на то, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Московский люкс“ внесена на основании незаключенной сделки уступки части доли в обществе (л.д. 134 - 137).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 -
123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО “Московский люкс“, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель МРИ ФНС России N 14 по МО против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить в силе.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Предметом иска является требование о признании недействительным учредительного договора ООО “Московский люкс“, признании незаконными действий налогового органа по государственной регистрации учредительного договора ООО “Московский люкс“, новой редакции устава Общества и по государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО “Московский люкс“.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ имеет дату 08.02.1998, а не 18.02.1998.

В качестве оснований иска истец ссылается на обстоятельства, связанные с незаконностью решения от 12.04.2004 о введении С. в состав учредителей ООО “Московский люкс“, в части распределения ему 50 процентов доли в уставном капитале ООО “Московский люкс“, а также на подписание учредительного договора и утверждение новой редакции устава Общества в части включения С. в состав учредителей. Полагает, что данные действия ответчиков осуществлены с нарушением требований пункта 2 статьи 33, пунктов 2 и 6 статьи 21, статей 8, 11, 12, 19, Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 18.02.1998.

Учитывая предмет и основания заявленных требований, апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Из материалов дела
следует, что ООО “Московский люкс“ было зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Ленинского района Московской области N 1990 от 07.07.1995 (л.д. 40). Как видно из учредительных документов ООО “Московский люкс“ единственным его учредителем являлся О.А.А. (л.д. 20 - 39).

На собрании учредителей ООО “Московский люкс“, оформленном протоколом б/н от 12.04.2004, было принято решение об изменении состава учредителей и перераспределении долей уставного капитала, а именно, в состав учредителей был введен С., уставный капитал распределен в равных долях между О.А.А. и С. На этом же собрании была утверждена новая редакция учредительного договора ООО “Московский люкс“ (л.д. 10 - 27, 28).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, о чем МРИ ФНС России N 14 по МО 26.04.2004 было выдано Свидетельство серии 50 N 000980132 (л.д. 42).

Постановлением нотариуса рег. N 1-860 Ленинского нотариального округа Московского округа Московской области А. от 24.02.2005 О.Н.Ш. назначена управляющей наследственным имуществом О.А.А., умершего 08.11.2004, а именно, управляющей долей в размере 50 процентов уставного капитала ООО “Московский люкс“ (л.д. 9).

Считая незаконными решение от 12.04.2004, учредительный договор, Устав в редакции 2004 года, а также регистрацию соответствующих изменений в учредительных документах Общества, О.Н.Ш. обратилась в суд с настоящим иском к МРИ ФНС России N 14 по Московской области, ООО “Московский Люкс“, С.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Аналогичные требования содержит статья 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 18.02.1998 (далее - Закон об обществах с
ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктов 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего указанного Закона.

Учредительный договор ООО “Московский люкс“ подписан учредителями этого общества - О.А.А. и С. (л.д. 10 - 17).

Подлинность подписи О.А.А. и факт подписания им указанных документов истцом не оспорена.

Изменения в Устав ООО “Московский люкс“ внесены на основании решения собрания участников Общества, оформленного протоколом б/н от 12.04.2004, о чем свидетельствует отметка на титульном листе Устава (копия на л.д. 18).

Подлинник решения собрания от 12.04.2004 обозревался в судебном заседании арбитражного апелляционного суда.

Соответствие учредительных документов требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцом не оспаривается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “Московский люкс“ внесена на основании незаключенной сделки уступки части доли в уставном капитале Общества, подлежат отклонению в силу следующего.

Порядок внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регулируется статьей 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001.

В соответствии с нормой пункта 1 указанной статьи для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган, в том числе, представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении,
достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Как следует из представленного в материалах дела заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы формы Р14001, подлинник которого обозревался в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, в качестве заявителя в нем указан О.А.А., являющийся единоличным исполнительным органом ООО “Московский люкс“.

Таким образом, необходимые для внесения изменений документы были представлены в налоговый орган лично О.А.А., содержали всю необходимую информацию, в связи с чем, действия налогового органа по регистрации учредительного договора и изменений к Уставу ООО “Московский люкс“ соответствуют законодательству о государственной регистрации.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2007 имеет N А40-4816/06-131-33, а не N А410-4816/06-131-33.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А410-4816/06-131-33 от 25.01.2007, на которое заявитель апелляционной жалобы ссылается как на имеющее преюдициальное значение для дела, спорная сделка по уступке доли в уставном капитале Общества не была признана недействительной - в удовлетворении иска отказано по причине недоказанности совершения данной сделки.

Учитывая изложенное выше, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными учредительного договора ООО “Московский люкс“, признании незаконными действий налогового органа по государственной регистрации учредительного договора ООО “Московский люкс“, новой редакции Устава общества и по государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО “Московский люкс“ по основаниям, изложенным в исковом заявлении, является правомерным.

Доводы заявителей апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к
отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2007 года по делу N А41-К1-21423/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.