Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2007 по делу N А41-К1-4524/07 В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий руководителя общества с ограниченной ответственностью по досрочному расторжению договора аренды нежилого помещения отказано, поскольку истцом не доказаны противоправность действий ответчика и его вина.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 июля 2007 г. по делу N А41-К1-4524/07

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2007 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Г.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вел судья Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

Ф.

к КУИ Егорьевского района Московской области, ООО “ДИАЛ“, директору ООО “Диал“ Т., 3-и л.: ООО “Эксперт“, ИФНС по г. Егорьевску Московской области, МСУ “ММЦ “Маяк“

о признании действий должностного лица по расторжению договора недействительными, признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды, обязании КУИ восстановить нарушенное право и признать договор аренды с ООО “ДИАЛ“ действующим и
нерасторгнутым, обязать КУИ переоформить договор

при участии в заседании

Представителей согласно протоколу

установил:

Ф. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “ДИАЛ“, с привлеченными к делу в качестве 3-х лиц: Комитета по управлению имуществом Егорьевского района Московской области и ИФНС России по г. Егорьевску Московской области, о признании незаконными действия должностного лица ООО “ДИАЛ“ (исполнительного органа) Т. по досрочному расторжению договора аренды от 15.08.2005 N 163-05 (подписание соглашения о досрочном расторжении от 01.02.2006), об обязании Комитета по управлению имуществом Егорьевского района Московской области восстановить нарушенное право и заключить договор аренды с ООО “ДИАЛ“ на помещение по адресу: Московская область, г. Егорьевск, 2-й микрорайон, дом 25; и взыскании с ответчика судебных расходов: судебных издержек - юридические услуги в размере 5150 руб., и расходы по оплате госпошлины в сумме 100 рублей.

Определением суда от 09.04.2007 к участию в деле в качестве:

- 2-го ответчика привлечен генеральный директор ООО “ДИАЛ“ Т.;

- 3-го ответчика привлечено КУИ Егорьевского района Московской области;

- 3-го лица, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика ООО “ДИАЛ“ привлечено ООО “Эксперт“.

Определением суда от 07.05.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено МСУ “ММЦ “Маяк“.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Просит суд:

- признать действия должностного лица по досрочному расторжению договора аренды недействительными;

- признании недействительным соглашения о расторжении договора;

- обязании КУИ восстановить нарушенное право и признать договор аренды с ООО “ДИАЛ“ действующим и нерасторгнутым;

- обязать КУИ переоформить договор.

Представитель пояснил, что была уплачена по настоящему делу государственная пошлина в общей сумме 4100 руб.

Представитель истца
заявил ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Судом ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты пошлины до рассмотрения спора по существу удовлетворено.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом принято к рассмотрению.

Истец на иске настаивает. Полагает, что директор общества при расторжении договора действовал недобросовестно и не в интересах общества. Отметил, что второй участник общества является единоличным учредителем общества - нового арендатора помещения. Договор аренды расторгнут директором Т., чем была прекращена деятельность общества. Действия директора нарушают права ООО “ДИАЛ“, а именно преимущественное право на заключение нового договора аренды. Иного места нахождения общество не имеет и не располагало. Полагает, что истец лишен права на участие в управлении общества, так как общество лишено помещения. Отмечает, что неуплата налогов влечет причинение ущерба государству.

Ответчик КУИ Егорьевского района Московской области возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Считает действия по расторжению договора со стороны Комитета законными. Условия расторжения договора соблюдены. Вопросы расторжения или заключения договора аренды не относятся к исключительной компетенции собрания участников общества.

Ответчик ООО “ДИАЛ“ представил отзыв, в соответствии с которым возражает против удовлетворения иска. Полагает, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав. Права на участие Ф. в управлении обществом и на получение нарушены не были. Директор действовал в рамках устава и закона в соответствии со своей компетенцией. Превышения полномочий нет. Просит в иске отказать.

Представитель третьего лица - МСУ “ММЦ “Маяк“ пояснил, что является балансодержателем имущества, а договор аренды заключается КУИ Егорьевского района. Вопросы взаимоотношений между арендатором и арендодателем в их компетенцию не входят.

Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее:

В соответствии
с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов относятся споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ.

Ф. является учредителем общества с ограниченной ответственностью “ДИАЛ“, что подтверждается материалами дела.

Пунктом 3.2 устава и п. 4 учредительного договора ООО “ДИАЛ“ закреплено, что истец является обладателем 50% долей в уставном капитале ответчика.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2007, директором ООО “ДИАЛ“ является Т. (л.д. 57).

Между ООО “ДИАЛ“ (арендатор), Комитетом по управлению имуществом Егорьевского района (арендодатель) и муниципальным социальным учреждением “Многопрофильный молодежный центр“ “Маяк“ (балансодержатель имущества) 15.05.2005 был заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Егорьевск, 2-й микрорайон, д. 25, общей площадью 126 кв. м. Срок аренды по договору был установлен с 01.09.2005 по 31.07.2006.

От ООО “ДИАЛ“ 28.12.2005 за подписью директора общества в КУИ Егорьевского района поступило заявление о расторжении договора аренды с 01.02.2006 (т. 1 л.д. 103).

В соответствии с условиями договора аренды от 15.08.2005 N 163-05, договор может быть расторгнут досрочно при письменном уведомлении арендодателя не менее чем за 30 дней и при отсутствии задолженности по арендной плате.

Комитет по управлению имуществом Егорьевского района Московской области письмом от 10.01.2007 N 6-1-13/19 известил истца о досрочном расторжении договора аренды N 63-05 от 15.08.2005 по соглашению сторон.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества.

Статьей 91 ГК РФ предусмотрено, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее
руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Порядок формирования исполнительного органа общества определяется уставом общества (п. 4 ст. 40, ст. 41 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии со ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 данного Федерального закона. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В п. 6.13 устава ООО “ДИАЛ“ также указано, что директор действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не пункт 4 части 2 статьи 32.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. (п. 4 ч. 2 ст. 32 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии с ч. 3 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований
Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Спор между участником хозяйственного общества и обществом в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Истцом оспаривается действие директора ООО “ДИАЛ“, связанное с досрочным расторжением договора по основаниям, предусмотренным для признания сделки недействительной, как совершенной с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ).

Доказательств назначения Т. руководителем в материалы дела не представлены.

Однако, в материалы дела также не представлены доказательства признания решения о назначении Т. недействительным.

Доказательства назначения на эту должность иного лица отсутствуют.

При этом отсутствуют доказательства принятия решения об отстранения Т. от исполнений обязанностей руководителя ООО “ДИАЛ“.

Действующее законодательство, а также устав общества не предусматривает необходимость согласования сделки по расторжению договора аренды с участниками общества. В исключительную компетенцию общего собрания общества также не входит.

Доказательства привлечения Т. к ответственности, связанной с исполнением возложенных на нее полномочий руководителя организации, суду не представлено.

Следовательно, при подписании соглашения о расторжении договора аренды, директор общества действовал в пределах своих полномочий.

Доказательства обратного отсутствуют.

Вопросы расторжения или заключения договора аренды не относятся к исключительной компетенции собрания участников общества.

На основании изложенного следует, что директор ООО “ДИАЛ“ Т. действовала в соответствии с возложенными уставом общества полномочиями.

При этом условия расторжения договора аренды помещения соблюдены.

КУИ Егорьевского района при расторжении договора аренды также действовало в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и
возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Рассматривая обоснование заявленных требований, заключающееся в том, что ответчики своими действиями по расторжению договора причинили ущерб государству в виде отсутствия перечисления ООО “ДИАЛ“ налогов, суд указывает, что истцом доказательств полномочий на предъявление требований к ответчикам в защиту государства не представлено.

Истцом не доказано наличие противоправности в действиях ответчиков и их вина.

Также истцом не представлены доказательства нарушения права Ф. на участие в управлении ООО “ДИАЛ“ и на получение прибыли.

В связи с чем, суд считает исковые требования Ф. - не подлежащими удовлетворению как заявленные не правомерно и не основанные на доказательствах.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления, истец уплатил квитанциями N 0244 от 12.03.2007 (л.д. 6), N 0634 от 02.05.2007 (л.д. 142), N 1106 от 07.06.2007 государственную пошлину в размере 4100 руб.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ, сумма государственной пошлины, подлежащей уплате, составляет 6100 руб.

Истцом было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по оплате госпошлины до рассмотрения дела по существу. Судом ходатайство удовлетворено.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы остаются на истце и подлежат взысканию в размере недоплаченной им сумме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате услуг представителя взысканию не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 112, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Ф., 16.09.1979 года рождения, проживающей
по адресу: Москва, ул. Привольная, д. 71, корп. 1, кв. 30, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в 10 Апелляционный арбитражный суд в месячный срок.