Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2007, 16.07.2007 N 09АП-1819/2007-ГК по делу N А40-44564/06-56-315 Исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций удовлетворены правомерно, так как спорные договора были подписаны неуполномоченным лицом в отсутствие волеизъявления истца на заключение спорных сделок.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

10 июля 2007 г. Дело N 09АП-1819/2007-ГК16 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 10 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Д., судей: Я., К., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Русполимет“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2006 года по делу N А40-44564/06-56-315 (судья Н.) по иску ЗАО “НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ“ к ЗАО “Нижневолжская торговая компания“, компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“, третье лицо: ОАО “Русполимет“ о
признании недействительными договоров, при участии: от истца: Х., П., от третьего лица: Е., Л., в судебное заседание не явились: ответчики ЗАО “Нижневолжская торговая компания“, компания “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“

УСТАНОВИЛ:

с учетом уточнения исковых требований иск заявлен о признании недействительными:

- договора N 042 от 23.01.2004 купли-продажи 16740 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Кулебакский кольцепрокатный завод“ (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15951-Р), заключенного между ЗАО “НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ“ и компанией “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“;

- договора N 043 от 23.01.2004 купли-продажи 10800 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Кулебакский кольцепрокатный завод“ (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15951-Р), заключенного между ЗАО “НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ“ и ЗАО “Нижневолжская торговая компания“.

Решением от 27.12.2006 исковые требования были удовлетворены. При этом суд первой инстанции установил, что волеизъявление ЗАО “НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ“ на заключение спорной сделки отсутствовало, что следует из передаточных распоряжений на передачу акций покупателям, которые были подписаны от имени истца неуполномоченным лицом.

Не согласившись с принятым по делу решением, третье лицо ОАО “Русполимет“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд рассмотрел дело в отсутствие компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“ не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Также заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод об отсутствии волеизъявления истца на заключения спорных сделок. По мнению заявителя жалобы в отсутствие договоров невозможно установить, кем именно были подписаны договоры от имени истца.

В судебном заседании представители третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Пояснили, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального
права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просили отменить решение суда.

Представители истца не согласились с доводами апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Считают решение суда законным и обоснованным.

Ответчики ЗАО “Нижневолжская торговая компания“, компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, в связи с чем, дело при отсутствии возражений со стороны лиц, прибывших на судебное заседание, рассматривалось в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. В ч. 5 ст. 121 АПК РФ указано, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в настоящей главе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

На основании ст. 152 АПК РФ дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции и решение принято в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения суда о назначении дела к судебному разбирательству, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Согласно ч. 2 ст. 253 АПК РФ дела с участием иностранных лиц, если эти лица или
их органы управления, филиалы, представительства либо их представители, уполномоченные на ведение дела, находятся или проживают на территории Российской Федерации, рассматриваются в сроки, установленные настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов дела, в ответ на запрос суда первой инстанции от ЗАО “Депозитарная компания “УралСиб“ в суд поступило письмо N 48-ДК от 16.10.2006, в соответствии с которым 16740 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Кулебакский кольцепрокатный завод“ (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15951-Р) были зачислены на счет депо компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“, с приложением соответствующих документов. Кроме того, в письме был указан почтовый адрес для направления корреспонденции а именно: 119415, г. Москва, а/я 36, т.е. адрес указанный владельцем счета самостоятельно.

Таким образом, у суда первой инстанции были основания полагать, что управления, филиалы, представительства либо представители компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“, уполномоченные на ведение дела, находятся или проживают на территории Российской Федерации и, как следствие, у суда первой инстанции были основания для рассмотрения дела в сроки, установленные в ст. 152 АПК РФ, с направлением извещения о времени и месте судебного заседания по адресу в Российской Федерации.

Кроме того, в материалы дела поступило уведомление о вручении почтового отправления о том, что почтовое отправление, направленное компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“, получено по адресу: 119415, г. Москва, а/я 36, получено 11.12.2006.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о надлежащем извещении компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“ и обладал полномочиями на рассмотрение дела в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Следует отметить, что апелляционный суд предпринял меры для
уведомления компании “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“ в соответствии с требованиями ч. 3 ст. 253, почтовые отправления были получены компанией “Ленстер Энтерпрайзес Лимитед“ по адресу своей регистрации, однако своих представителей ответчик также не направил.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В обоснование своих требований истец ссылается, что от его имени были заключены, описанные выше договоры, однако, указанные договоры были подписаны от его имени, неуполномоченным лицом, а именно генеральным директором Р.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции предпринимал действия для истребования спорных договоров, однако, из пояснений истца следует, что договоры у него отсутствуют. Также, невозможно истребование договоров у ответчиков, которые, несмотря на надлежащие извещение, в судебные заседания не являются, мотивированных отзывов не представляют.

В то же время в материалы дела представлены передаточные распоряжения N 168239 и 168240, на передачу в пользу ответчиков акций с указанием в качестве основания для списания акций спорных договоров. Передаточные распоряжения от имени истца подписаны генеральным директором Р.

Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

- передаточное распоряжение (передается регистратору);

- документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

- подлинник или нотариально удостоверенная копия
документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

- письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору).

Документами, подтверждающими полномочия Р. на момент подписания передаточных распоряжений являлись решения общих собраний акционеров ЗАО “НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ от 05.12.2003 и 31.12.2003.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции указанные решения общих собраний акционеров были признаны недействительными, что подтверждается вступившими в силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-7529/04-65-54 от 08.04.2004 и по делу N А40-4549/04-22-55 от 03.03.2004 соответственно.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд, поддерживает вывод суда первой инстанции, что у Р. отсутствовали полномочия на подписание передаточных распоряжение на списание акций в пользу ответчиков от имени истца.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что передаточные распоряжения подтверждают подписание спорных договоров от имени истца Р., либо лицом, действующим по доверенности выданной Р., поскольку, как установлено выше, передаточные распоряжение, выданные от имени истца за подписью Р. выданы во исполнение договоров N 042 от 23.01.2004 и N 043 от 23.01.2004 и могут расцениваться как гражданско-правовые сделки, связанные с отчуждением ценных бумаг.

Учитывая изложенное и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров, в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку договоры заключены от имени истца не уполномоченным на то лицом, то есть заключены в нарушение ст. 154 ГК РФ, без выражения истцом воли на их заключение.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального
права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2006 года по делу N А40-44564/06-56-315 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.