Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2007, 13.07.2007 по делу N А41-К1-22023/06 Требуя возмещения реального ущерба, лицо, право которого нарушено и обращающееся за возмещением убытков, обязано доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а также его вину.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 июля 2007 г. Дело N А41-К1-22023/0613 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Д.К.И., судей - Б.С.В., М., при ведении протокола судебного заседания Д.М.В., при участии в заседании: от истца - П. по доверенности от 13.06.07, паспорт N 01 01 633289; от ООО “Энергосистема-МНГ“ - К. по доверенности от 01.08.06, паспорт N 45 06 347609; от ОАО “Победа-А“ - представитель не явился, извещен, рассмотрев в судебном
заседании апелляционные жалобы Компании Ролант Инвестментс Лимитед и Общества с ограниченной ответственностью “Энергосистема-МНГ“ на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2007 года по делу N А41-К1-22023/06, принятое судьей Б.С.Ф., по иску (заявлению) Компании Ролант Инвестментс Лимитед к ОАО “Победа-А“ и ООО “Энергосистема-МНГ“ об обязании возвратить вексель и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Компания Ролант Инвестментс Лимитед (“Ролант Инвестментс Лимитед“) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Энергосистема-МНГ“ (ООО “Энергосистема-МНГ“) и Открытому акционерному обществу “Победа-А“ (ОАО “Победа-А“) об обязании ответчиков в порядке солидарной ответственности возвратить простой вексель Ролант Инвестментс Лимитед N 00012 от 04.11.05 номинальной стоимостью 200000 руб., а также взыскании 30000000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день принятия решения.

Арбитражный суд Московской области решением от 24 мая 2007 года отказал Ролант Инвестментс Лимитед в удовлетворении заявленных требований об обязании ОАО “Победа-А“ возвратить истцу простой вексель N 00012 от 04.11.05 номинальной стоимостью 200000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.10.06, место составления - г. Москва, и взыскал с ООО “Энергосистема-МНГ“ в пользу Ролант Инвестментс Лимитед убытки в сумме 30000000 долларов США в российских рублях по курсу ЦБ РФ на момент принятия решения, а также 100000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с вышеуказанным решением, Компания Ролант Инвестментс Лимитед обратилась в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции от 24.05.07 изменить в части отказа в удовлетворении требований о возвращении истцу простого векселя N 00012, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО “Энергосистема-МНГ“ также
обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 24.05.07 отменить в части удовлетворения требований Ролант Инвестментс Лимитед о взыскании с ответчика 30000000 долларов США, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание не явился представитель ОАО “Победа-А“, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о дате и времени судебного разбирательства.

Апелляционные жалобы рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанного представителя.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционные жалобы не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, что 04.06.05 состоялось общее собрание участников ООО “Энергосистема-МНГ“, на котором принято решение N 7 о реорганизации данного общества в форме выделения из него ООО “Купол-НГ“ с передачей последнему всей имеющейся геологической информации и последующим переоформлением на него прав пользования недрами Тюменского и Ярокского участков Уватской лицензионной зоны; а также утвержден разделительный баланс (л.д. 129 - 130, т. 1).

20.07.05 регистрирующим органом принято решение N 05/239Л о регистрации вышеназванного юридического лица, при его создании путем реорганизации в форме выделения.

Компания Ролант Инвестментс Лимитед по договору купли-продажи от 9 декабря 2005 года приобрела долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 816500 руб., что составило 65% Уставного капитала образованного общества (л.д. 99 - 102, т. 1).

Пунктом 3.1 вышеуказанного договора установлено,
что цена доли определена сторонами в сумме, эквивалентной 30000000 долларов США, при этом п 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость доли путем перечисления всей суммы на расчетный счет продавца.

Перечисление денежных средств Компанией Ролант Инвестментс Лимитед в размере 300000000 долларов США подтверждается имеющимся в материалах дела платежным документом (л.д. 103, т. 1).

Таким образом, в соответствии с условиями договора купли-продажи доли от 09.12.05 и ч. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Компания Ролант Инвестментс Лимитед стала участником вновь образованного общества.

Однако, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-К1-1192/06 решение N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.05 признано недействительным (л.д. 139 - 140, т. 1).

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К2-4867/06 государственная регистрация общества, созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“, признана незаконной, при этом судом установлен факт нарушения ООО “Энергосистема-МНГ“ процедуры реорганизации вышеназванного юридического лица, а также факт представления обществом в регистрирующий орган решений, не имеющих юридической силы, а именно, решения N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.05, из которого было выделено общество, передаточного акта от 04.06.05 и разделительного баланса, утвержденного вышеуказанным решением.

Поскольку, как указывает истец, в результате признания государственной регистрации выделенного общества незаконной Компания Ролант Инвестментс Лимитед лишилась принадлежащих ей прав на долю в уставном капитале данного общества в размере 65%, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в виде утраты имущества - права на долю (реальный ущерб) в размере 30000000 долларов США, оплаченных за приобретенную долю в уставном капитале выделенного
общества.

В обоснование заявленных требований, Ролант Инвестментс Лимитед указывает, что ООО “Энергосистема-МНГ“, приняв незаконное решение N 7 о реорганизации общества путем выделения и представив в регистрирующий орган документы, не имеющие юридической силы, намеренно создало видимость законности регистрации нового общества и видимость владения вновь зарегистрированным обществом существенными активами.

Суд первой инстанции, частично, удовлетворяя заявленные Компанией Ролант Инвестментс Лимитед требования, исходил из того, что материалами дела подтверждено причинение истцу убытков действиями ООО “Энергосистема-МНГ“ и их размер.

Отказывая в удовлетворении требования о возвращении простого векселя Ролант Инвестментс Лимитед N 00012 от 04.11.05 номинальной стоимостью 200000 руб., суд период инстанции указал, что результат выполнения работ по оказанию ОАО “Победа-А“ консультационных услуг принят истцом по акту без замечании к объему и качеству работ, что свидетельствует о выполнении ответчиком обязательств в полном объеме.

Компания Ролант Инвестментс Лимитед, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд, отказывая в удовлетворении требования о возвращении простого векселя Ролант Инвестментс Лимитед N 00012 от 04.11.05, не принял во внимание то обстоятельство, что ОАО “Победа-А“ недобросовестно исполнило обязательства по договору на оказание консультационных услуг, в связи с чем должно нести ответственность по возвращению указанного простого векселя истца.

ООО “Энергосистема-МНГ“, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих приобретение истцом доли в уставном капитале выделенного общества.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что Компанией Ролант Инвестментс Лимитед не доказана причинно-следственная связь между действиями органов управления ООО “Энергосистема-МНГ“ и его участников и фактом утраты истцом имущества.

С данными доводами заявителей апелляционных жалоб арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации
лицо вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков в виде реального ущерба, под которым понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение имущества. Обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, предусмотрена и статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требуя возмещения реального ущерба лицо, право которого нарушено и обращающееся за возмещением убытков, обязано доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а также его вину.

Из материалов дела усматривается, что Компания Ролант Инвестментс Лимитед по договору купли-продажи от 9 декабря 2005 года приобрела долю в уставном капитале ООО “Купол-НГ“ в размере 816500 руб., что составило 65% Уставного капитала образованного общества (л.д. 99 - 102, т. 1).

Пунктом 3.1 вышеуказанного договора установлено, что цена доли определена сторонами в сумме, эквивалентной 30000000 долларов США, при этом согласно п. 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость доли путем перечисления всей суммы на расчетный счет продавца.

Перечисление денежных средств Компанией Ролант Инвестментс Лимитед в размере 300000000 долларов США подтверждается имеющимся в материалах дела платежным документом (л.д. 103, т. 1).

В соответствии с п. 1 ст. 153 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится решение о реорганизации общества.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при государственной регистрации
юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган предоставляется передаточный акт или разделительный баланс.

Из материалов дела следует, что 04.06.05 состоялось общее собрание участников ООО “Энергосистема-МНГ“, на котором принято решение N 7 о реорганизации данного общества в реформе выделения из него ООО “Купол-НГ“ с передачей последнему всей имеющейся геологической информации и последующим переоформлением на него прав пользования недрами Тюменского и Ярокского участков Уватской лицензионной зоны; а также утвержден разделительный баланс (л.д. 129 - 130, т. 1).

Впоследствии ООО “Энергосистема-МНГ“ оформило и предъявило пакет документов на выделенное общество в регистрирующий орган, в том числе, промежуточный бухгалтерский баланс от 04.06.05, разделительный бухгалтерский баланс от 04.06.05 и акт распределения порядка правопреемства.

20.07.05 регистрирующим органом принято решение N 05/239Л о регистрации вышеназванного юридического лица при его создании путем реорганизации в форме выделения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Материалы дела свидетельствует, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-К1-1192/06 решение N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.05 признано недействительным (л.д. 139 - 140, т. 1).

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К2-4867/06 государственная регистрация общества, созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“, признана незаконной, при этом судом установлен факт нарушения
ООО “Энергосистема-МНГ“ процедуры реорганизации вышеназванного юридического лица, а также факт представления обществом в регистрирующий орган решений, не имеющих юридической силы, а именно, решения N 7 общего собрания участников ООО “Энергосистема-МНГ“ от 04.06.05, из которого было выделено общество передаточного акта от 04.06.05 и разделительного баланса, утвержденного вышеуказанным решением.

При этом с заявлением о признании незаконной государственной регистрации общества, созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“, в арбитражный суд обратилось само ООО “Энергосистема-МНГ“.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО “Энергосистема-МНГ“, приняв незаконное решение N 7 общего собрания участников и оформив пакет документов для государственной регистрации юридического лица, не имеющих юридической силы, а впоследствии обратившись в арбитражный суд с заявлением о признании данной государственной регистрации незаконной, создало видимость законности государственной регистрации выделенного юридического лица и видимость владения этим обществом существенными активами.

Поскольку наличие официальных документов о государственной регистрации выделенного общества и о владении указанным обществом существенными активами и послужило основанием для приобретения Компанией Ролант Инвестментс Лимитед доли в его уставном капитале арбитражный апелляционный суд полагает, что материалами дела установлены размер ущерба, подтвержденный подлинными платежными документами, причинная связь между ущербом, возникшим у Компании Ролант Инвестментс Лимитед, и действиями ООО “Энергосистема-МНГ“, нарушившего право, а также вина последнего в причинении убытков.

Что касается довода Компании Ролант Инвестментс Лимитед о том, что ОАО “Победа-А“ недобросовестно исполнило обязательства по договору на оказание консультационных услуг, в связи с чем должно нести ответственность по возвращению указанного простого векселя истца, то арбитражный апелляционный суд не может признать его как обоснованный.

Из материалов дела следует, что 3 октября 2005 года Ролант Инвестментс
Лимитед (заказчик) и ОАО “Победа-А“ (исполнитель) заключили договор на консультационно-юридические услуги правового характера по поручению заказчика (л.д. 23 - 25, т. 2).

В соответствии с п. 5.1 вышеуказанного договора стоимость консультационных услуг правового характера составляет 200000 руб., при этом расчет согласно п. 5.2 договора производится простым векселем заказчика со сроком платежа не ранее 30.10.06.

Пунктами 4.2 и 4.3 договора установлено, что результат оказанных услуг оформляется актом приема-передачи, подписание которого является основанием для оплаты оказанных услуг в течение 3-х дней.

Поскольку результат выполненных ОАО “Победа-А“ работ по вышеуказанному договору на оказание консультационно-юридических услуг принят Компанией Ролант Инвестментс Лимитед по акту приема-передачи без замечаний, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ОАО “Победа-А“ исполнило обязательства по договору в полном объеме.

При таких обстоятельствах причинно-следственной связи между незаконным выделением общества и ненадлежащим оказанием ОАО “Победа-А“ консультационно-юридических услуг не усматривается.

Кроме того, ОАО “Победа-А“, оказывая услуги по договору от 03.10.05 не могло предвидеть, что заявлением о признании с незаконной государственной регистрации общества, созданного путем выделения из ООО “Энергосистема-МНГ“, в арбитражный суд обратится само ООО “Энергосистема-МНГ“.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, ООО “Энергосистема-МНГ“ и Компания Ролант Инвестментс Лимитед не доказаны обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований.

Оснований для удовлетворения требований заявителей апелляционных жалоб не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь ст. ст. 257, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24
мая 2007 года по делу N А41-К1-22023/06 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.