Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2007, 16.07.2007 N 09АП-3913/07-ГК по делу N А40-72926/06-124-1193 Исковые требования о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки путем признания за должником права требования по кредитному договору, по договорам поручительства и договору залога, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, удовлетворены правомерно, так как оспариваемый договор заключен в течение шести месяцев, предшествующих дате назначения временной администрации должника.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 июля 2007 г. Дело N 09АП-3913/07-ГК16 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.07.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.07.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Б.Е., судей Ч.О., Б.И., при ведении протокола судебного заседания Ч.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Финанс Юниверс“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.07 по делу N А40-72926/06-124-1193 по иску конкурсного управляющего ООО КБ “Новая экономическая позиция“ к ответчикам ООО КБ “Новая экономическая позиция“ и ООО “Финанс Юниверс“ о признании недействительным договора об уступке прав требования от 17.08.2005
N 1416-05/1, применении последствий недействительности сделки, принятое единолично судьей К., при участии от истца: П.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление конкурсного управляющего ООО КБ “Новая экономическая позиция“ к ответчикам ООО КБ “Новая экономическая позиция“ и ООО “Финанс Юниверс“ о признании недействительным заключенного ими договора об уступке права требования от 17.08.2005 N 1416-05/1, применении последствий недействительности сделки путем признания за ООО КБ “Новая экономическая позиция“ права требования по кредитному договору от 13.05.05 N РК-13.05.05, заключенному ООО КБ “Новая экономическая позиция“ с ООО “М Клэр“, по договорам поручительства от 13.05.05 N РКП-13.05.05-1, N РКП-13.05.05-2 и договору залога от 13.05.2005 N РКЗ-13.05.05, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, и обязании ООО “Финанс Юниверс“ передать ООО КБ “Новая экономическая позиция“ документы, удостоверяющие указанные права требования; признания задолженности ООО КБ “Новая экономическая позиция“ перед ООО “Финанс Юниверс“ в размере 1214947 руб. 39 коп. и обязании конкурсного управляющего ООО КБ “Новая экономическая позиция“ осуществить обратную бухгалтерскую проводку по восстановлению остатка в сумме 1214947 руб. 39 коп. на расчетном счете ООО “Финанс Юниверс“ N 40702810300000001181 в ООО КБ “Новая экономическая позиция“.

Решением суда исковые требования удовлетворены в полном объеме. Ответчик не согласился принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой указал свои возражения на состоявшееся решение суда первой инстанции, одним из которых является неправильное толкование и применение п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, повлекшее отрицание того обстоятельства, что у ООО КБ “Новая экономическая позиция“ на момент заключения сделки не имелось кредиторской задолженности по просроченным финансовым обязательствам. Отсутствие кредиторской задолженности на указанную дату, по мнению ответчика,
лишает возможности признать оспариваемую сделку недействительной.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Суд апелляционной инстанции на основании ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу без его участия.

Истец считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, представил отзыв по апелляционной жалобе и дополнительные письменные пояснения, в которых указал о том, что отсутствие неисполненных обязательств у должника на момент заключения сделки не имеет правового значения, поскольку все владельцы указанных счетов являются кредиторами банка, вне зависимости от того, предъявлялись ли ими к моменту совершения оспариваемой сделки требования к банку о перечислении или выдаче денежных средств, и отказывался ли банк их исполнять.

В судебном заседании истец поддержал заявленные свои доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя заявителя, изучив материалы дела, апелляционный суд считает об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2005 по делу N А40-61457/05-86-120Б ООО КБ “Новая экономическая позиция“ было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего банка возложены на Государственную корпорацию “Агентство по страхованию вкладов“.

Между ООО КБ “Новая Экономическая Позиция“ и ООО “Финанс Юниверс“ 17.08.2005 был заключен договор об уступке прав требования N 1416-05/1, в соответствии с которым ООО КБ “Новая экономическая позиция“ уступило Обществу с ограниченной ответственностью “Финанс Юниверс“ права требования по кредитному договору от 13.05.2005 N РК-13.05.05, заключенному ООО КБ “Новая экономическая позиция“ с ООО “М Клэр“.

Переход права
требования состоялся также и по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору - права по договорам поручительства от 13.05.05 N РКП-13.05.05-1, N РКП-13.05.05-2 и договору залога от 13.05.2005 N РКЗ-13.05.05.

Оплата по договору об уступке права требования в размере 1214947 руб. 39 коп. произведена ответчиком ООО “Финанс Юниверс“ с расчетного счета N 40702810300000001181 в ООО КБ “Новая экономическая позиция“.

Истец, обращаясь с настоящим иском, считает, что в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ с учетом положений пункта 1 ст. 50.34 Федерального закона “О несостоятельности банкротстве кредитных организаций“ оспариваемая сделка является недействительной.

В соответствии с указанными нормами права, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших дате назначения в кредитную организацию временной администрации, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности позиции истца, считающего о недействительности оспариваемой сделки.

При рассмотрении дела было установлено, что Приказом Банка России от 14.09.2005 N ОД-539 у ООО КБ “Новая экономическая позиция“ была отозвана лицензия на осуществление банковских операций и Приказом от 14.09.2005 N ОД-540 с 15 сентября 2005 г. была назначена временная администрация.

Проверка судом первой инстанции даты заключения договора обоснованно позволили сделать вывод о том, что договор об уступке права требования от 17.08.2005 заключен ответчиками в течение шести месяцев, предшествующих дате назначения временной администрации ООО КБ “Новая экономическая позиция“.

Как усматривается из материалов дела, оплата уступленных прав требования была произведена ООО “Финанс Юниверс“ платежными поручениями путем перечисления денежных
средств с расчетного счета, открытого в ООО КБ “Новая экономическая позиция“.

Исследуя основания заявленного по настоящему делу иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка по уступке прав требования, заключенная между ответчиками, повлекла изменение состава имущества и обязательств ООО КБ “Новая экономическая позиция“: права требования ООО “КБ “Новая экономическая позиция“ к ООО “М Клэр“ по кредитному договору и по обеспечительным договорам перешли к ООО “Финанс Юниверс“, в то время, как права требования ООО “Финанс Юниверс“ к ООО КБ “Новая экономическая позиция“ в сумме 1214947 руб., вытекающие из договора банковского счета, были полностью прекращены. По мнению суда первой инстанции, если бы оспариваемая сделка не была совершена, требования ООО “Финанс Юниверс“ к ООО КБ “Новая экономическая позиция“ по договору банковского счета в размере 1214947 руб. подлежали бы включению в третью очередь удовлетворения требований кредиторов ООО “Новая экономическая позиция“.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции принял во внимание сведения о кредиторах согласно реестру требований банка-должника.

Так, по состоянию на 03.11.2006 в реестр требований кредиторов ООО КБ “Новая экономическая позиция“ были включены требования кредиторов первой очереди на сумму 52407,9 тыс. руб., требования кредиторов второй очереди на сумму 82,3 тыс. руб., а также требования кредиторов третьей очереди на сумму 42712,18 тыс. руб. Конкурсным управляющим были установлены требования кредиторов первой очереди на сумму 7981,1 тыс. руб. и требования кредиторов третьей очереди на сумму 826,6 тыс. руб., предъявленные после закрытия реестра требований кредиторов ООО КБ “Новая экономическая позиция“.

Как усматривается из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 17 ноября 2005 года по
делу N А40-61457/05-86-120Б, имущества ООО КБ “Новая экономическая позиция“, имевшегося после отзыва у него лицензии на осуществление банковских операций, было недостаточно для расчета со всеми кредиторами должника.

Исследованные обстоятельства суду первой инстанции позволили сделать вывод о том, что если бы указанный договор уступки права требования не был заключен ответчиками, требования ООО “Финанс Юниверс“, по существу относящиеся к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов, не могли быть удовлетворены до удовлетворения требований кредиторов первой и второй очередей.

По мнению суда первой инстанции, заключение указанного договора уступки права требования повлекло за собой полное удовлетворение требований кредитора - ООО “Финанс Юниверс“, который мог бы рассчитывать на включение своих требований лишь в третью очередь, в то время, как в реестр требований кредиторов уже включены требования кредиторов первой и второй очередей. Указанные обстоятельства судом первой инстанции оценены как основания для признания договора уступки права требования недействительным в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона “О состоятельности (банкротстве)“.

Признание оспариваемого договора недействительным явилось основанием и для удовлетворения другого требования истца о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения сделки не имелось кредиторской задолженности по
просроченным финансовым обязательствам, что лишает возможности признать оспариваемую сделку недействительной, был оценен и признан необоснованным ФАС МО при рассмотрении аналогичного дела между теми же сторонами по делу А40-72923/06-1135 от 20.06.07.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266, 268, ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.07 по делу N А40-72926/06-124-1193 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.