Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2007 по делу N А40-13886/07-104-78 Исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении возложенных на него договором обязательств по своевременной оплате поставленной истцом продукции.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 июля 2007 г. по делу N А40-13886/07-104-78

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи З. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО “Промсервис“

к ответчику ОАО “ГлавУКС“

о взыскании 461283 руб. 59 коп. и встречный иск ответчика к истцу о признании договора недействительным

от истца: Ч.А.Ю. - генер. Директор, паспорт, протокол N 1 от 07.09.04, Л. - по дов. N 49 от 21.05.07

от ответчика: Ч.А.Ю. - по дов. N 3 от 01.01.07, К. - по дов. N 1
от 01.01.07

установил:

ООО “Промсервис“ обратилось в арбитражный суд с иском к СПНУ филиал ОАО “ГлавУКС“ о взыскании задолженности за поставленный во исполнение договора N 33/п от 11.09.06 по товарным накладным N 35 от 18.10.06, N 47 от 31.10.06, N 48 от 31.10.06, N 49 от 31.10.06 товар в размере 461283 руб. 59 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16682 руб. 04 коп. за период пользования с 31.10.06 по 28.02.06 (с учетом удовлетворения ходатайства истца об изменении оснований иска). Определением суда от 22 мая 2007 года произведена замена ответчика на ОАО “ГлавУКС“.

В процессе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Отказ от требования заявлен полномочным лицом и на основании ч. ч. 2, 5 ст. 49 АПК РФ принят судом, поскольку не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц. Производство по делу в части указанного требования подлежит прекращению на основании ч. 4 ст. 150 АПК РФ.

На удовлетворении требования о взыскании основной задолженности истец настаивает, обосновывая свои требования ненадлежащим исполнением ответчиком своих договорных обязательств по оплате полученного по товарным накладным и счетам товара.

Определением суда от 27.06.07 к рассмотрению был принят судом встречный иск ответчика к истцу о признании договора N 33/п от 11.09.06 недействительной сделкой.

Требования по встречному иску ответчик обосновывает тем, что договор заключен с явными нарушениями законодательства и Устава, заключен от имени филиала и подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором С., который не только не является генеральным директором СПНУ, но и не имел полномочий
на заключение указанного договора. Ответчик указывает, что и.о. начальника СПНУ С. был уполномочен доверенностью заключать договоры после письменного согласования с ОАО “ГлавУКС“ и с последующим представлением копии оформленных договоров. Ответчик настаивает, что договор не был согласован с обществом и поэтому является недействительной сделкой в силу отсутствия полномочий у и.о. начальника СПНУ филиала общества.

Ссылаясь на ст. 183 ГК РФ, ответчик считает, что договор заключен от имени и в интересах совершившего его лица, а именно С., который и должен быть ответчиком по делу. Ответчик указывает, что к оспариваемому договору сторонами не согласовывались спецификации, а утверждение истца о том, что спецификация была согласована только на первую партию товара, а затем составлялись счета на оплату товара, ответчик расценивает как изменение истцом условий договора. Ответчик заявляет, что письменного соглашения сторон об изменении условий договора (замена спецификации на счет) не заключалось, поэтому требование истца оплатить товар по счету необоснованно и противоречит п. 3 ст. 453 ГК РФ. Истец ходатайств об изменении предмета либо оснований иска не имеет.

В судебном заседании стороны настаивают на своих требованиях, считая необоснованными взаимные требования друг друга, пояснили, что все необходимые доказательства ими представлены и что намерений окончить спор миром у них не имеется.

Рассмотрев заявленные сторонами требования, выслушав стороны, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований в данном случае для удовлетворения встречного иска по заявленным ответчиком основаниям и о наличии оснований для удовлетворения требований по основному иску.

Как следует из материалов дела 11.09.06 между истцом и СПНУ филиал ОАО “ГлавУКС“ был заключен договор N 33/п. При этом в преамбуле
договора указано, что ответчик, именуемый в дальнейшем Покупателем, действует в лице генерального директора С. на основании Устава. Договор подписан сторонами и подписи скреплены печатями. Согласно условиям договора истец-Поставщик принял на себя обязательства поставить и передать в собственность Покупателю кабельно-проводниковую и светоэлектротехническую продукцию - товар, а Покупатель обязался принять этот товар и своевременно производить его оплату на условиях договора. Стороны согласовали в договоре, что каждая поставка согласовывается сторонами в спецификации, а оплата полученного товара производится Покупателем за каждую поставленную партию в порядке согласованном в спецификации. Сторонами была согласована спецификация на первую партию товара, а затем поставка производилась по товарным накладным и счетам.

Свои требования по встречному иску о признании указанного договора недействительной сделкой ответчик основывает ст. ст. 183, 182, п. 2 ст. 55, п. 3 ст. 453 ГК РФ и обстоятельствами превышения полномочий С., подписавшим договор от имени Покупателя без согласия общества и отсутствием последующего одобрения сделки обществом, а также обстоятельствами отсутствия соглашения сторон договора об изменении его условий в части оплаты товара по счету, а не по спецификации. Суд рассматривает спор в рамках заявленных требований и в соответствии с АПК РФ не вправе выйти за их пределы. Указанные истцом нормы материального права и обстоятельства не содержат оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. Частью 2 ст. 183 ГК РФ установлено, что последующее
одобрение представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Иск о незаключенности сделки от имени ОАО “ГлавУКС“ ответчиком не заявлен. Статья 182 ГК РФ содержит положения о представительстве, а ст. 453 ГК РФ содержит последствия изменения и расторжения договора, основания о признании сделки недействительной в них отсутствуют.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оспариваемый договор подписан С. при наличии у него доверенности N 11 от 01.01.06, на оспариваемом договоре со стороны покупателя имеется согласующая нерасшифрованная подпись, переданный истцом товар принимался филиалом в собственность и использовался им в производственной деятельности.

Более того, полученный товар частично Покупателем оплачен, что свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки.

Доводы ответчика о том, что оплата имела место со стороны филиала и может быть оценена как одобрение сделки, нельзя признать состоятельными, поскольку деятельность филиала полностью подконтрольна и подотчетна обществу, итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчетах о прибылях и убытках, а также в годовом балансе общества.

Как установлено судом и подтверждается представленными доказательствами, истец во исполнение своих обязательств передал СПНУ филиал ОАО “ГлавУКС“ товар по товарным накладным: N 35 от 18.10.06 на сумму 477217 руб. 30 коп., N 47 от 31.10.06 на сумму 189750 руб. 00 коп., N 48 от 31.10.06 на сумму 109177 руб. 24 коп., N 49 от 31.10.06 на сумму 34066 руб. 29 коп. Всего истец передал товар на сумму 810210 руб. 83
коп.

Факт получения товара филиалом ответчика подтверждается отметками на товарных накладных о его получении без каких-либо замечаний относительно качества, количества или цены. При передаче товара филиалу были переданы счета-фактуры N 35, 47, 48, 49.

Со стороны СПНУ филиал ОАО “ГлавУКС“ произведена частичная оплата полученного в собственность товара на общую сумму 348927 руб. 24 коп., что подтверждается платежными поручениями N 258 от 29.09.06 на сумму 109177 руб. 24 коп. по счету N 31, N 289 от 05.10.06 на сумму 189750 руб. 00 коп. по счету N 28, N 319 от 27.10.06 на сумму 50000 руб. по счету N 76.

Задолженность в сумме 461283 руб. 59 коп. не погашена СПНУ филиал “ГлавУКС“ до настоящего времени. Наличие и размер задолженности подтверждаются также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.06 (л.д. 22).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке установленном АПК РФ.

По результатам оценки представленных доказательств и фактических обстоятельств суд приходит также к выводу о том, что у ответчика - ОАО “ГлавУКС“ отсутствуют в данном случае нарушенные либо оспариваемые права и законные интересы, подлежащие судебной защите. Товар переданный истцом филиалом ответчика получен и указанные обстоятельства не оспорены и не опровергнуты документально.

С учетом изложенного, судом не установлено оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по заявленным ответчиком основаниям.

Требования истца о взыскании задолженности за переданный филиалу ответчика товар суд признает обоснованными, доказанными и подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 307 - 310, 454, 486 ГК РФ.

Расходы по уплате
госпошлины по искам в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, ст. ст. 8, 9, 12, 53, 55, 182, 183, 453, 307 - 310, 314, 316, 454, 486 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 65, 110, ч. 4 ст. 150, ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

взыскать с ОАО “ГлавУКС“ в пользу ООО “Промсервис“ задолженность в размере 461283 руб. 39 коп. (четыреста шестьдесят одну тысячу двести восемьдесят три) руб. 39 коп. и расходы по уплате госпошлины по иску в размере 10725 руб. 67 коп.

Производство по исковому требованию взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32151 руб. прекратить.

Возвратить ООО “Промсервис“ из федерального бюджета госпошлину по иску в размере 333 руб. 64 коп., уплаченную по платежному поручению N 69 от 28.02.07.

В удовлетворении встречного иска ОАО “ГлавУКС“ к ООО “Промсервис“ о признании договор N 33/п от 11.09.06 недействительной сделкой по заявленным ответчиком требованиям отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.