Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007, 11.07.2007 по делу N А41-К1-21698/06 Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

5 июля 2007 г. Дело N А41-К1-21698/0611 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - Д.Н.В., К.Г.А., при ведении протокола судебного заседания У., при участии в заседании: от К.В.А., П., З., М.В.В. - Б.В.В. - представитель по нотариальным доверенностям от 24.11.2006; от ЗАО “Щекинский“ - К.Т.В. по доверенности б/н от 23.01.2006; от Б.М.А., А.Н.А., Д.В.Б. - В. - представитель по нотариальным доверенностям от 16.10.2006, рассмотрев
в судебном заседании апелляционную жалобу К.В.А., П., З., М.В.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2007 года по делу N А41-К1-21698/06, принятое судьей М.А.В., по иску К.В.А., П., З., М.В.В. к закрытому акционерному обществу “Щекинский“, Б.М.А., А.Н.А., Д.В.Б. о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

К.В.А., П., З., М.В.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу “Щекинский“ (далее - ЗАО “Щекинский“), Б.М.А., А.Н.А., Д.В.Б. о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2003 рег. N 1-КП-Щ, заключенного между АОЗТ “Щекинский“ и Б.М.А. и А.Н.А. на здание магазина общей площадью 317,10 кв. м по адресу: Московская область, Клинский район, деревня Кузнецово, дом 4 а и договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2003 рег. N 2-КП-Щ, заключенного между АОЗТ “Щекинский“ и Д.В.Б. на здание столовой общей площадью 368 кв. м по адресу: Московская область, Клинский район, деревня Кузнецово, дом 4 б (т. 1 л.д. 10 - 12).

Решением Арбитражный суд Московской области от 12 марта 2007 года в иске отказано. Суд при этом исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными как крупных и совершенных неуполномоченным лицом (т. 3 л.д. 112 - 114).

Не согласившись с данным решением, акционеры К.В.А., П., З., М.В.В. подали апелляционную жалобу, в которой просят судебный акт отменить, как принятый при неправильном применении норм материального права, иск удовлетворить (т. 3 л.д. 124 - 128).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявители ссылаются на недействительность сделок, ввиду отсутствия одобрения их общим собранием участников АОЗТ “Щекинский“, как крупной сделки, в порядке, предусмотренном 11.2.7 Устава Общества. Также указывают
на то, что спорные сделки заключены неуполномоченным лицом - единоличным исполнительным органом, в нарушение требований статьи 174, пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995.

Представитель заявителей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчиков против удовлетворения жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя заявителей апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

Предметом иска являются требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2003, принадлежащего на праве собственности АОЗТ “Щекинский“.

В основание требований, истец ссылается на обстоятельства, связанные с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Устава АОЗТ “Щекинский“ об одобрении крупных взаимосвязанных сделок общим собранием участников Общества. Также указывают на то, что на момент подписания оспариваемых договоров, полномочия директора АОЗТ “Щекинский“ А.В.И. истекли, иной генеральный директор в Обществе не избирался, и поэтому А.В.И. не имел права на заключение данных сделок от имени Общества.

Исходя из предмета и оснований, заявленных по настоящему делу требований, апелляционным судом установлено следующее.

Как видно из материалов дела, ЗАО “Щекинский“ является правопреемником АОЗТ “Щекинский“, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ “Щекинский“ от 15.12.2004, в повестку дня которого включен
вопрос о приведении учредительных документов АОЗТ “Щекинский“ в соответствие с Федеральным законом “Об акционерных обществах“, и новая редакция Устава ЗАО “Щекинский“ (т. 2 л.д. 40 - 51, 61).

01.10.2003 между АОЗТ “Щекинский“ (продавец) в лице директора А.В.И. и Б.М.А. и А.Н.А. (покупатели) был заключен договор купли-продажи рег. N 1-КП-Щ недвижимого имущества - здания магазина общей площадью 317,10 кв. м по адресу: Московская область, Клинский район, деревня Кузнецово дом 4 а (т. 1 л.д. 20 - 22). В этот же день между АОЗТ “Щекинский“ (продавец) в лице директора А.В.И. и Д.В.Б. был заключен договор купли-продажи рег. N 2-КП-Щ недвижимого имущества - здания столовой общей площадью 368 кв. м по адресу: Московская область, Клинский район, деревня Кузнецово, дом 4 б (т. 1 л.д. 23 - 25).

В соответствии с пунктов 1 указанных договоров цена недвижимого имущества определена в размере 138857 рублей по договору N 1-КП-Щ 01.10.2003 и 98558 рублей договору N 2-КП-Щ от 01.10.2003.

Указанное недвижимое имущество являлось собственностью АОЗТ “Щекинский“ и было передано покупателям на основании актов передачи недвижимого имущества от 01.10.2003 (т. 3, л.д. 96, 97).

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами общегражданского законодательства и Федеральным законом “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в ред. от 07.08.2001 N 120-ФЗ) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Признаки крупной сделки определен в статье 78 Закона об акционерных обществах.

Так по общему правилу, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Пункт 1 указанной статьи также предусматривает, что Уставом Общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

Как установлено из материалов дела и подтверждено пояснениями представителей сторон, данными в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, в момент совершения оспариваемых сделок действовал Устав Общества в редакции 1992 года.

В пункте 11.2.7 Устава АОЗТ “Щекинский“ предусмотрено одобрение общим собрания акционеров общества сделок на сумму свыше 1000000 рублей (т. 1 л.д. 40).

Как видно из текстов договоров и актов передачи недвижимого имущества, и не оспаривается сторонами, общая сумма спорных сделок составила 237415 рублей.

Указанная сумма по своему размеру меньше суммы, предусмотренной Уставом Общества для сделок, требующих одобрения общим собранием, то есть 1000000 рублей.

Суд пришел к выводу, что данные обстоятельства, а также нормы статей 78, 79 Закона об акционерных обществах и положения пункта 11.2.7 Устава АОЗТ “Щекинский“ свидетельствуют об отсутствии необходимости согласования оспариваемых по настоящему делу сделок по отчуждению недвижимого имущества (магазина и столовой) общим собранием участников АОЗТ “Щекинский“.

Доводы заявителей апелляционной жалобы относительно изменения масштаба денежных знаков (деноминации рубля) и соответственно, автоматического изменения суммы сделок, требующих согласно Уставу
Общества обязательного одобрения общим собранием участников АОЗТ “Щекинский“ до 1000 рублей вместо 1000000 рублей, подлежат отклонению в силу следующего.

Как видно из материалов дела, по решению акционеров АОЗТ “Щекинский“, оформленному протоколом общего собрания от 15.12.2004, была принята новая редакция Устава Общества.

В указанной редакции Устава ЗАО “Щекинский“ условие об одобрении крупных сделок изложено в соответствии с нормами статьи 79 Закона об акционерных обществах, конкретная сумма сделки при этом не определена. До принятия указанной редакции документа, изменения в Устав АОЗТ “Щекинский“ не вносились, что подтверждается ранее исследованным протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 24.10.1997 (т. 2 л.д. 61).

Пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах относит внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о внесении в Устав АОЗТ “Щекинский“ вменений, в том числе, изменений подпункта “л“ пункта 11.2.7 Устава.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 “Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен“ и Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 “О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен“ на организации возлагалась обязанность по перерасчету данных бухгалтерской отчетности в соответствии с изменением масштаба денежных знаков. Данными нормативными актами не предусматривалась обязанность приведения учредительных документов в соответствие с новым масштабом денежных знаков.

Таким образом, в соответствии с действующим на момент заключения сделок Уставом АОЗТ “Щекинский“ ограничения на совершение спорных сделок отсутствовали.

Доводы заявителей апелляционной жалобы относительно отсутствия у А.В.И. полномочий на подписание спорных договоров не
подтверждены доказательствами и не основаны на нормах гражданского законодательства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества.

Из материалов дела следует, что полномочия директора АОЗТ “Щекинский“ подтверждены протоколом общего собрания акционеров от 24.10.1997, повестка дня которого содержит вопрос об избрании директора Общества, а также Выпиской из ЕГРЮЛ от 23.01.2007, содержащей сведения о генеральном директоре ЗАО “Щекинский“ А.В.И. (т. 2 л.д. 10 - 11, 53 - 60).

Учитывая изложенное выше, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, изложенным в исковом заявлении, является правомерным.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2007 года по делу N А41-К1-21698/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.