Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007, 06.07.2007 N 09АП-8448/2007-ГК по делу N А40-6106/07-56-53 В удовлетворении иска о признании недействительными ордеров (поручений), заключенных по агентскому договору, отказано правомерно, поскольку доказательств наличия тяжелых обстоятельств при заключении сделок истцом не представлено.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
2 июля 2007 г. Дело N 09АП-8448/2007-ГК6 июля 2007 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2007.
Полный текст постановления изготовлен 06.07.2007.
Арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий: Б., судьи: Б.Е., Ч., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ч.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу - ЗАО “Росзерно“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2007 по делу N А40-6106/07-56-53, принятое судьей Н., по иску ЗАО “Росзерно“ к ООО “Рабо Инвест“ о признании недействительными ордеров (поручений) N 8, 9, 11 заключенных по агентскому договору N 2606 от 08.09.2003, при участии в судебном заседании представителей: от истца - З. по дов. от 14.06.07, от ответчика - Л. по дов. от 05.04.07, М. по дов. от 18.06.07,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО “Росзерно“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Рабо Инвест“ о признании недействительными ордеров (поручений) N 8, 9, 11 (сделки, т. 1 л.д. 26 - 35), заключенных по агентскому договору N 2606 от 08.09.2003 (договор, т. 1 л.д. 8), на основании ст. 179 ГК РФ.
Ответчик иск отклонил.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2007 по делу N А40-6106/07-56-53 в иске отказано.
Не согласившись с данным решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит проверить законность, обоснованность решения, отменить его и удовлетворить иск.
Истец считает, что имеет место неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
По существу истец указал в апелляционной жалобе, что каждый из указанных ордеров (поручений) является самостоятельной сделкой.
Данные сделки являются недействительными, так как заключены на крайне невыгодных для истца условиях - размеры вознаграждения истца по агентскому договору значительно ниже обычных рыночных цен и приняты ответчиком вследствие стечения для него тяжелых обстоятельств - под страхом прекращения агентского договора, считает истец.
Пункт 3.21 договора ничтожен в связи с несоответствием его п. 1 ст. 1005 ГК РФ, но суд данные доводы истца необоснованно отклонил, указал истец.
Указанные сделки (ордеры) являются кабальными, поэтому иск подлежал удовлетворению на основании ст. ст. 168, 179 ГК РФ, по мнению истца.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что считает решение обоснованным, просил отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы, в судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы отклонил.
Изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2007 по делу N А40-6106/07-56-53 не имеется.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен агентский договор N 2605 от 08.09.2003, согласно которому истец в качестве агента принял на себя обязательства совершать от имени и за счет ответчика, являющегося принципалом, все необходимые действия по приобретению, доставке, разгрузке и реализации зерна.
В соответствии с условиями договора товар закупался и доставлялся истцом на основании поручений ответчика (ордеров принципала).
В соответствии с п. 2.2 агентского договора агент обязался совершать все необходимые юридические и иные действия в соответствии с агентским договором и ордером принципала.
Согласно п. 3.1 агентского договора приобретение товара в рамках агентского договора осуществляется партиями. Основные условия приобретения и доставки каждой партии товара определяются ордером принципала, оформляемым на каждую партию.
Согласно ордеру принципала N 8 от 17.08.2004 общая стоимость партии составляла 5763600,00 долларов США (п. 4), размер агентского вознаграждения за приобретение, доставку и разгрузку товара, включая НДС - 1855,45 долларов США (п. 15).
Согласно ордеру принципала N 9 от 29.10.2004 общая стоимость партии составляла 2852500,00 долларов США (п. 4), размер агентского вознаграждения за приобретение, доставку и разгрузку товара, включая НДС - 3383,54 долларов США (п. 8).
Согласно ордеру принципала N 11 от 08.02.2005 общая стоимость партии составляла 4695120,00 долларов США (п. 4), размер агентского вознаграждения за приобретение, доставку и разгрузку товара, включая НДС - 1800,00 долларов США (п. 8).
В обоснование иска истец указал, что размеры вознаграждения агента, установленные в вышеуказанных ордерах принципала являются мизерными по сравнению с обычными рыночными ценами на услуги агентов на рынке предоставления агентских услуг по купле-продаже зерна.
Размер агентского вознаграждения в условиях устоявшейся рыночной практики колеблется от 0,5% до 1% от суммы сделки, заключаемой агентом, либо от суммы партии.
В то же время, по ордеру принципала N 8 вознаграждение агента составляет 0,032% стоимости партии, по ордеру принципала N 9 - 0,11% стоимости партии, по ордеру принципала N 11 - 0,038% стоимости партии, то есть намного порядков ниже обычных рыночных цен.
Истец, полагая что ордеры (поручения) N 8, 9, 11 по данному договору как самостоятельные сделки совершены с нарушением требований ГК РФ, предъявил иск ответчику о признании данных сделок недействительными.
Суд первой инстанции отказал в иске.
Разрешая спор по существу, Арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска.
Арбитражный апелляционный суд проверил данный вывод суда первой инстанции и считает его законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно требованиям ст. 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Истец в обоснование иска о признании недействительными указанных сделок, заключенных с ответчиком, ссылается на стечение тяжелых обстоятельств, по его мнению.
Однако доказательств наличия таких обстоятельств истцом не представлено.
Истец ссылается на стечение тяжелых, по его мнению, обстоятельств - тяжелое финансовое положение истца и угроза со стороны ответчика отказ от договора.
Однако применительно к требованиям ст. 179 ГК РФ и с учетом исследованных доказательств, суд считает, что таких обстоятельств у истца нет.
Для признания недействительным договора, заключенного в связи со стечением тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходима совокупность следующих взаимосвязанных элементов:
- наличие стечения тяжелых обстоятельств,
- заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях,
- наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она знала о таких тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, умышленно вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для этого лица условиях.
Каждый в отдельности из этих факторов не порождает недействительности сделки по указанному основанию.
Доказательств того, что размеры вознаграждения истца, установлены в договоре под влиянием угрозы прекращения данного агентского договора со стороны ответчика и условия договора в этой части невыгодны истцу, истцом не представлено.
Ответчик в судебном заседании пояснил, что не совершал действий в отношении истца, которые бы создали для истца тяжелые обстоятельства и не принуждал истца к совершению сделки на невыгодных для истца, по мнению истца, условиях.
Не доказал истец и совершения действий другой стороной, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.
Материалы дела объективно не подтверждают наличия тяжелых обстоятельств у истца, понудивших его заключить кабальную сделку, по его мнению.
Не подтверждают материалы дела и факта невыгодности заключенных сделок для истца.
Размер агентского вознаграждения истца и другие условия договора в соответствии со ст. 421 ГК РФ были установлены по взаимному соглашению сторон.
Оценивая перечисленные фактические обстоятельства и принимая во внимание названные требования ГК РФ, апелляционный суд считает, что правовых оснований для признания недействительными сделок (ордеров-поручений N 8, 9, 11) по настоящему иску нет.
Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достоверными.
В соответствии с п. 3 ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.
Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2007 по делу N А40-6106/07-56-56.
Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.
Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных ст. 270 АПК РФ для изменения или отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.
Излишне уплаченная истцом госпошлина по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. 00 коп., подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2007 по делу N А40-6106/07-56-53 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить ЗАО “Росзерно“ из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе размере 2000 руб. 00 коп.