Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2007, 05.07.2007 по делу N А41-К1-6758/06 Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью удовлетворены правомерно, так как в материалах дела отсутствуют доказательства утраты истцом статуса участника общества и отсутствия кворума на собраниях участников по причине неучастия в данных собраниях истца как участника, владеющего 50 процентами долей в уставном капитале.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

28 июня 2007 г. Дело N А41-К1-6758/065 июля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2007 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей К., М., при ведении протокола судебного заседания: Т., при участии в заседании: от истца: В., Д. - представитель по доверенности N Д-3951 от 16.11.2006, С. - представитель по доверенности N 4-6953 от 31.10.2005, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “СФ ПСК“ на решение Арбитражного суда Московской области
от 9 января 2007 года по делу N А41-К1-6758/06, принятое судьей В., по иску В. к обществу с ограниченной ответственностью “СФ ПСК“ с участием третьих лиц: Г.А., Г.Е., Р. о признании недействительными решений общего собрания участников от 23 января 2006 года,

УСТАНОВИЛ:

В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “СФ ПСК“ (далее - ООО “СФ ПСК“) с участием третьих лиц: Г.А., Г.Е., Р. о признании неправомочными общих собраний участников ООО “СФ ПСК“ от 23 января 2006 года и от 30 января 2006 года и недействительными решений, принятых на этих собраниях (т. 1 л.д. 3 - 9).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным решение от 23 января 2006 года, принятое единолично участником ООО “СФ ПСК“ Г. (т. 2 л.д. 119).

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 января 2007 года исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства утраты В. статуса участника ООО “СФ ПСК“ и отсутствия кворума на собраниях участников от 23 января 2001 года по причине неучастия в данных собраниях В., как участника, владеющего 50 процентами долей в уставном капитале ООО “СФ ПСК“ (т. 3 л.д. 9 - 10).

Не согласившись с данным решением, ООО “СФ ПСК“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой заявитель просит решение по делу отменить, в иске отказать (т. 3 л.д. 38 - 39).

При этом заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что единственным участником общества является Г.С., так как в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом
своей доли в уставном капитале ООО “СФ ПСК“, а также на то, что уставный капитал в полном объеме был оплачен Г.С.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ООО “СФ ПСК“ и третьих лиц: Г.А., Г.Е., Р., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (т. 3 л.д. 112 - 131).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил оставить в силе.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, явившихся в судебное заседание, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

Предметом иска являются требования о признании недействительными решений, принятых 23 января 2006 года единолично участником ООО “СФ ПСК“ Г.С.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 14-ФЗ имеет дату 08.02.1998, а не 02.02.1998.

В качестве основания иска истец сослался на нарушение требований норм статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 02.02.1998 N 14-ФЗ в части созыва общего собрания участников и отсутствие кворума. Указывает, что на основании обжалуемых решений он был незаконно исключен из состава участников ООО “СФ ПСК“.

Исходя из предмета и основания иска заявленных по настоящему делу, апелляционным судом установлено следующее.

Судом апелляционной инстанции исследовался вопрос о статусе В. как
участника ООО “СФ ПСК“.

Как видно из материалов дела, 20 августа 2001 года В. и Г.С. было учреждено ООО “СФ ПСК“, уставный капитал которого в размере 10000 рублей согласно уставу и учредительному договору общества был разделен между участниками на две равные доли (т. 1 л.д. 37 - 38, 49).

6 сентября 2001 года ООО “СФ ПСК“ было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 002.057.725 (т. 1 л.д. 65).

Согласно условиям пунктов 1 и 5 учредительного договора ООО “СФ ПСК“ от 20 августа 2001 года уставный капитал общества в названном размере был полностью сформирован и оплачен, о чем свидетельствуют бухгалтерский баланс ООО “СФ ПСК“ по состоянию на 31 декабря 2001 года и выписка по лицевому счету ООО “СФ ПСК“, согласно данным которой, на накопительный счет общества в счет оплаты взноса в уставный капитал 4 октября 2001 года были перечислены денежные средства в сумме 10000 рублей (т. 2 л.д. 114).

Решением от 23 января 2001 года участником общества Г.С. была перераспределена доля в уставном капитале, принадлежащая В., по мнению Г.С., не оплатившего свою долю в уставном капитале ООО “СФ ПСК“.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

В соответствии
с пунктом 3 статьи 23 названного Федерального закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 данного Закона, переходит к обществу.

Статья 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Из вышеуказанных материалов дела, исследованных судом, не усматривается то обстоятельство, что оплата истцом доли в уставном капитале ООО “СФ ПСК“ В. не производилась. В связи с указанным, довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что уставный капитал ООО “СФ ПСК“ в полном объеме был оплачен лишь Г.С., а В. в формировании уставного капитала участия не принимал подлежит отклонению как недоказанный и необоснованный.

Следовательно, оснований для применения пункта 3 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью не имеется, так как правовой статус участника ООО “СФ ПСК“ В. на момент проведения спорного собрания участников от 23 января 2001 года не был утрачен.

Таким образом, до принятия обжалуемого по настоящему делу решения общего собрания участников о перераспределении доли В., участниками ООО “СФ ПСК“ являлись Г.С. и В. с равными долями.

Соответственно, Г.С. не имел правомочий единолично принимать решения, оформленные протоколом от 23 января
2001 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вывод суда первой инстанции о недействительности обжалованных решений ООО “СФ ПСК“, как противоречащих закону, является обоснованным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24, статьей 33 вышеназванного Федерального закона вопросы, связанные с распределением принадлежащих обществу долей и внесением изменений в учредительные документы общества, относятся к компетенции общего собрания участников.

При этом согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по вопросам, связанным с изменением устава общества, решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, по вопросам, связанным с внесением изменений в учредительный договор, решения принимаются всеми участниками общества, по вопросам, связанным с распределением принадлежащих обществу долей, решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, кворума для принятия решений, поставленных на повестку дня общего собрания участников ООО “СФ ПСК“ от 23 января 2001 года не имелось.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания недействительными решений общего собрания участников от 23 января 2001 года.

Учитывая изложенное выше, вывод суда первой инстанции о признании вышеназванного решения недействительными правомерен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием
к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 267, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-6758/06 от 9 января 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.