Постановление ФАС Уральского округа от 17.12.2007 N Ф09-10322/07-С4 по делу N А60-3253/2007-С1 Из положений ст. 209 ГК РФ, ст. 8, 21, 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ следует, что распоряжаться долей в уставном капитале общества, в том числе передавать ее другому лицу по сделке, может только ее владелец.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10322/07-С4
Дело N А60-3253/2007-С1
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Уральский строительный дом“ (далее - общество “Уральский строительный дом“) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу N А60-3253/2007-С1 по иску общества “Уральский строительный дом“ к обществу с ограниченной ответственностью “Сельхозпродукт“ (далее - общество “Сельхозпродукт“), при участии в деле в качестве третьих лиц Инспекции ФНС России по г. Полевскому Свердловской области, Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительным решения общего собрания участников, понуждении предоставить документы в регистрирующий орган.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества “Уральский строительный дом“ - Старокожева О.А. (доверенность от 07.05.2007), Девятых С.А. (доверенность от 26.02.2007);
общества “Сельхозпродукт“ - Хомутов А.С., директор (протокол N 4 от 03.08.2006);
Инспекции ФНС России по г. Полевскому Свердловской области - Мусабикова К.Р. (доверенность N 03-12/12378 от 19.10.2007);
Хомутов А.С. (ыдан отделом милиции Полевского ГОВД Свердловской области 11.01.2001).
Представитель Хомутовой Л.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
От общества “Сельхозпродукт“ поступило ходатайство N 26 от 12.12.2007 об истребовании письменных доказательств. Названное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку истребование и исследование новых доказательств по делу не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество “Уральский строительный дом“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу “Сельхозпродукт“, третье лицо - Инспекция ФНС России по г. Полевскому Свердловской области, о признании недействительным решения общего собрания участников общества “Сельхозпродукт“ от 02.06.2006 об исключении истца из состава участников общества, обязании ответчика представить в регистрирующий орган уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения об уступке обществу “Уральский строительный дом“ 50% доли в уставном капитале общества “Сельхозпродукт“.
Определением от 08.05.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены также Хомутов А.С. и Хомутова Л.И.
Решением суда от 08.06.2007 (судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены частично. Решение общего собрания участников общества “Сельхозпродукт“ от 02.06.2006 признано недействительным. В остальной части иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 (судьи Дюкин В.Ю., Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Уральский строительный дом“ просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании предоставить документы в регистрирующий орган отменить, ссылаясь на необоснованное применение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, доля в размере 50% уставного капитала общества “Сельхозпродукт“ приобретена им у Хомутова А.С., указание же Хомутова А.С. в соответствующем договоре от 22.03.2004 в качестве представителя общества “Сельхозпродукт“ является технической ошибкой, не влекущей его ничтожность.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части не находит.
Как следует из материалов дела, общество “Сельхозпродукт“ создано Хомутовым А.С. (доля участия 87% уставного капитала) и Хомутовой Л.И. (доля участия 13% уставного капитала).
17.02.2004 между обществом “Сельхозпродукт“ в лице директора Хомутова А.С. (отчуждатель доли) и обществом “Уральский строительный дом“ (приобретатель доли) подписан договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому отчуждатель доли уступает приобретателю принадлежащую обществу “Сельхозпродукт“ долю уставного капитала в размере 21% номинальной стоимостью 8676 руб., а приобретатель в счет уступаемой доли уплачивает отчуждателю доли ее номинальную стоимость. 17.02.2004 состоялось общее собрание участников общества “Сельхозпродукт“, на котором принято решение о принятии общества “Уральский строительный дом“ в состав участников, внесении соответствующих изменений в учредительные документы.
22.03.2004 между обществом “Сельхозпродукт“ в лице директора Хомутова А.С. и обществом “Уральский строительный дом“ подписан аналогичный договор, согласно которому отчуждатель доли уступает приобретателю принадлежащую обществу “Сельхозпродукт“ долю уставного капитала в размере 50% номинальной стоимостью 20657 руб., а приобретатель в счет уступаемой доли уплачивает отчуждателю доли ее номинальную стоимость.
02.06.2006 состоялось общее собрание участников общества “Сельхозпродукт“, на котором принято решение об исключении общества “Уральский строительный дом“ из состава участников в связи с неоплатой доли в уставном капитале в размере 21% и внесении соответствующих изменений в учредительные документы.
Ссылаясь на то, что указанное решение принято с нарушением норм действующего законодательства и нарушает его права как участника, полагая, что на основании договора от 22.03.2004 ответчик обязан внести в учредительные документы общества “Сельхозпродукт“ изменения об уступке истцу доли в уставном капитале в размере 50%, общество “Уральский строительный дом“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск в части признания недействительным решения общего собрания участников общества “Сельхозпродукт“ от 02.06.2006, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в силу ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ исключение участника из общества возможно только в судебном порядке, общее собрание участников таким правом не обладает.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика представить в регистрирующий орган уведомление о внесении изменений в учредительные документы, соответствующее решение и сами изменения, суды исходили из того, что договор от 22.03.2004 является ничтожной сделкой и не влечет возникновения у истца права на 50% доли в уставном капитале общества “Сельхозпродукт“.
Указанный вывод судов в отношении данной части иска является правильным.
Согласно ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
В соответствии со ст. 8, 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества.
Доля, принадлежащая обществу, может быть по решению общего собрания участников общества продана всем или некоторым его участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (ст. 24 названного Закона).
Из положений указанных норм права следует, что распоряжаться долей в уставном капитале общества, в том числе передать ее другому лицу по сделке, может только ее владелец.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно установили, что стороной по договору об уступке доли в уставном капитале общества “Сельхозпродукт“ от 22.03.2004 выступает само общество.
Поскольку доказательств, подтверждающих, что доля в размере 50% уставного капитала общества “Сельхозпродукт“ перешла самому обществу в порядке, установленном ст. 24 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и принадлежала ему на момент подписания указанного договора, в деле не имеется, суды пришли к правильному выводу о том, что общество “Сельхозпродукт“ не обладало правомочиями по отчуждению спорной доли, в связи с чем правомерно квалифицировали договор от 22.03.2004 как ничтожный, не влекущий возникновения у истца права на указанную долю.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания ответчика представить в регистрирующий орган уведомление о внесении изменений в учредительные документы, соответствующее решение и сами изменения у судов не имелось.
Доводы заявителя о том, что фактически отчуждателем доли по договору от 22.03.2004 являлся Хомутов А.С., являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции от 08.06.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) по делу N А60-3253/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Уральский строительный дом“ - без удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
ДЯДЧЕНКО Л.В.