Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.11.2007 N Ф09-9673/2007-С4 по делу N А07-24544/06-Г-КСС Суды, отказывая в удовлетворении искового требования об исключении ответчика из участников общества, правомерно исходили из того, что действия ответчика не могут быть расценены как систематическое нарушение обязанностей участника общества, затрудняющее или делающее невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняющее.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 ноября 2007 г. N Ф09-9673/2007-С4

Дело N А07-24544/06-Г-КСС

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2007 по делу N А07-24544/06-Г-КСС и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 (резолютивная часть от 13.08.2007) по тому же делу.

Ф.И.О. общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Заря“ (далее - общество “Фирма “Заря“) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы (далее - Инспекция ФНС России по Советскому району г. Уфы) о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим
образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Ахмадуллин Р.М. и Гумерова Р.С. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Валеевой Х.А. об исключении ее из участников общества, третьи лица: общество “Фирма “Заря“ и Инспекция ФНС России по Советскому району г. Уфы.

Решением суда от 16.05.2007 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 (резолютивная часть от 13.08.2007; судьи Рачков В.В., Махрова Н.В., Башарина Л.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ахмадуллин Р.М. и Гумерова Р.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 8, 10, 35, 36, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и процессуального права (ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителей, отказывая в удовлетворении требований истцов, суды не приняли во внимание тот факт, что Валеева Х.А. незаконно увеличила свою долю в уставном капитале общества “Фирма “Заря“, поскольку соответствующие договоры купли-продажи заключались с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава общества. Как полагают истцы, не получило должной судебной оценки и то обстоятельство, что ответчиком были созваны и проведены с грубым нарушением Закона общие собрания участников общества, впоследствии признанные в судебном порядке недействительными. Ахмадуллин Р.М. и Гумерова Р.С. считают, что указанные незаконные действия ответчика Валеевой Х.А. свидетельствуют о систематическом нарушении ею обязанностей участника общества, что является основанием для ее исключения из общества “Фирма “Заря“.

Как следует из материалов дела, Ахмадуллин Р.М. и
Гумерова Р.С. обратились в арбитражный суд с иском об исключении Валеевой Х.А. из числа участников общества “Фирма “Заря“. Ссылаясь на положения ст. 8, 9, 10 и п. 2 ст. 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истцы в обоснование заявленных требований указали, что ответчиком систематически нарушались положения названного Закона и Устава общества. Указанные нарушения, по мнению Ахмадуллина Р.М. и Гумеровой Р.С., выразились в заключении Валеевой Х.А. договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества без получения на то согласия остальных участников общества “Фирма “Заря“. Такие действия ответчика, как полагают истцы, направлены на смену единоличного исполнительного органа и дестабилизацию финансово-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, Ахмадуллин Р.М. и Гумерова Р.С. указали, что Валеева Х.А. путем незаконного увеличения своей доли в уставном капитале общества получила право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников общества “Фирма “Заря“.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью“).

Истцам Ахмадуллину Р.М. и Гумеровой Р.С. в совокупности принадлежат 28,77% уставного капитала общества “Фирма “Заря“, в связи с чем они правомочны обратиться с заявленным требованием.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что действия Валеевой Х.А. не могут быть расценены как систематическое нарушение ею обязанностей участника общества, затрудняющее или делающее невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняющее.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для принятия решения об исключении из числа участников общества определяющими факторами являются: действие (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, а именно: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; допущенное участником общества нарушение должно быть грубым, для чего следует учитывать степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Применительно к настоящему спору не имеется правовых оснований для исключения Валеевой Х.А. из числа участников общества, поскольку обязанности, предусмотренные ст. 9 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ею исполнены, дополнительных обязанностей в Уставе общества “Фирма “Заря“ не содержится.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат доказательств грубого нарушения Валеевой Х.А. обязанностей, возложенных на нее как на участника общества Законом и учредительными документами, или совершения ею иных действий, повлекших негативные последствия для общества.

Ссылка заявителей на то, что договоры купли-продажи долей заключены Валеевой Х.А. с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Устава общества, правового значения не имеет, поскольку вопрос о недействительности указанных сделок не является предметом исследования в рамках настоящего дела.

Довод Ахмадуллина Р.М. и Гумеровой Р.С. о незаконном созыве и проведении ответчиком внеочередных общих собраний участников общества судом кассационной инстанции отклоняется, так как ему дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2007 по делу N А07-24544/06-Г-КСС и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 (резолютивная часть от 13.08.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

КОНДРАТЬЕВА Л.И.